有価証券報告書-第29期(2022/03/01-2023/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、“Growing Together”を企業理念として掲げ、共存共栄の思想を原点に、当社のステークホルダー(株主、お客様、社員、パートナー、社会、当社グループに関わる全ての人々)に喜ばれ、高い満足度を提供する企業を目指しております。
また、スピーディー且つ高度な経営判断を実現するとともに、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー(説明責任)を十分に果たすことにより企業の透明性を確保することが、株主価値向上に重要な影響を与えることと認識し、そのために経営管理機能の強化を図っております。
これらを実現させるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていくことが肝要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、取締役会及び監査役会制度を採用しております。
1.取締役会
代表取締役社長 羽鳥由宇介が議長を務め、代表取締役社長 羽鳥貴夫、取締役 西端亮、社外取締役 杉江潤、社外取締役 野田公一の取締役5名(うち、社外取締役2名)で構成され、主に成長戦略、サステナビリティ課題、環境対策、ガバナンスの強化などの中長期の経営課題について議論をする場として機能し、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役の職務の執行の監督を主な役割としています。
2.指名・報酬委員会
社外取締役 野田公一が議長を務め、代表取締役社長 羽鳥貴夫、社外取締役 杉江潤の取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、取締役の指名・報酬に関する手続きの透明性や客観性を担保するために設置され、取締役会の諮問に応じ、社内取締役の選任及び解任、社内取締役の報酬に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、報告を行います。
3.監査役会
常勤監査役 須釜武伸が議長を務め、社外監査役 木村忠昭、社外監査役 二宮かおるの監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、各々は会計、税務、企業法務、人事労務に十分に精通しており、専門的な見地からも意見を述べております。監査役は、取締役会など重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監視を行うことに加え、会計監査人や監査チーム、関係会社監査役との連携を図りつつ、重要事項の確認を行っております。加えて、経営会議の議事録、業績や財務会計状況の報告、内部統制、内部監査の状況、法務案件の状況等、毎月定期的に広範かつ細部にわたり俯瞰的に業務執行状況を確認し、監査に当たっております。このように、監査役会(社外監査役を含む)、監査チーム、会計監査人により、取締役会の意思決定および業務執行状況を多層的に監視・牽制することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としています。
4.経営会議
社長をはじめ、各事業部責任者、グループ各社の責任者が適宜参加のもとで、概ね週に1回ないし2回程度開催しております。既存事業や新規事業の成長可能性やリスクについて幅広く議論し、意思決定が行われる業務執行機能の中心的な役割を担っている会議体です。
5.サステナビリティ委員会
サステナビリティならびに環境・社会・ガバナンスに関わる経営方針、事業戦略、事業活動に関して、検証や提言を実施する委員会です。気候変動に関しては、全社経営課題のリスクと機会への対策及び事業戦略への反映に向けた検討を行い、経営会議及び取締役会に報告を行います。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、急速な経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役会のスリム化を実現させております。
社外取締役2名を含む取締役5名により構成する取締役会が、当社グループにおける企業活動のあらゆる領域を網羅し、スピード感をもって機動的に意思決定をしていく体制であり、現行体制が企業経営として効率的であると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、取締役会規則に定められた基準に従って、法令に基づく職務その他重要な業務執行を決定する。取締役会は監査役出席の下に開催され、各取締役は業務の執行状況を報告するとともに、相互に他の取締役の業務執行状況を監視、監督する。各監査役は監査役会が定める監査役会規則に基づき、取締役会への出席及び子会社を含む業務状況の調査を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。なお、コンプライアンス体制の基礎として、取締役会はコンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人が実施すべき基本方針を明確にするとともに、その周知徹底を図っていく。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、その者が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについては、対応責任者の取締役から指示を受けたそれぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。
リスクが発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を責任者とした対策本部をすみやかに設置し、損害の拡大を防止するとともに、これを最小限にとどめるものとする。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するしくみを構築する。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の使用人が法令違反の疑義のある行為及び事実等を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス部門に報告する体制を確立する。この体制には従業員が直接法令違反の疑義がある行為及び事実等を匿名で通報できることを保証するコンプライアンスホットラインも含まれる。法令違反の疑義のある行為及び事実等の報告・通報を受けたコンプライアンス部門は内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発度や重要性の高い問題は、評議委員会に付議し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。
6.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社及びその子会社(以下「グループ各社」という。)における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部門を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
b.当社の取締役、オフィサー、チームリーダー及びグループ各社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
c.当社は、関係会社管理規程により、グループ各社に対して、当社の経営方針、戦略等を徹底し、企業グループとしての最大成果を目指すとともに、経営上の重要事項については、当社の事前の承認又は当社への報告を義務付ける。
d.当社の内部監査部門は、ガバナンス・プロセス及びリスク・マネジメント・コントロールの一環として、当社及び主要なグループ各社の内部監査を実施し、当社及び当該グループ各社の内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役との協議により判断した結果、監査役を補助する専属の使用人は原則として設置しない。ただし、必要に応じて監査役より監査業務を使用人に対して命令することは妨げない。
8.前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査責任者等の指揮命令を受けないものとする。
9.当社の監査役への報告に関する体制
a.当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、当社及びグループ各社における内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、当社の取締役と監査役との協議により決定する方法によるものとする。
b.監査役に報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社において周知徹底する。
10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。
b.監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用等を処理する。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の係わり合いを持たず、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、断固として排除することを基本方針とします。
ニ.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
1.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
対応統括部署を本社コンプライアンス部門とし、同部門を通じて反社会的勢力に関する諸事項を一元的に統括・管理するとともに、各部署に対し、反社会的勢力に関する対応について、指導しております。また、反社会的勢力からの不当要求に適切に対応するために、対応統括部署に「不当要求防止責任者」を配置し、各部署において不当要求が為された場合、当該部門責任者と連携して、組織として対応する仕組みを整備しております。
2.外部の専門機関との連携状況
当社は、反社会的勢力排除に関する経験の豊富な弁護士と顧問契約を締結し、種々の指導を仰ぐとともに、所轄警察署と随時連絡を取り、情報収集等、連携を図っております。
3.対応マニュアルの整備状況
当社は、企業行動憲章等を受け、具体的な不当要求に関する対応や種々の態様に係る対応要領を取り纏めた「反社会的勢力対応マニュアル」を整備しております。
4.反社会的勢力排除条項の導入
当社は、反社会的勢力が取引先となって、不当要求を行う場合の被害を防止する事はもとより、これらの者と取引関係を持つことは、それが発覚した場合の企業信頼性が毀損する事を重く受け止め、順次契約書や取引約款等に反社会的勢力排除条項を設けております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
リ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含み、業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。