有価証券報告書-第35期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①基本的な考え方
当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。その一環として、過半数を社外取締役で構成する報酬・指名・監査の各委員会を取締役会に設置する指名委員会等設置会社としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、提出日現在以下のとおりであります。
b 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、取締役会、報酬・指名・監査の各委員会が、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行い、執行役会及び執行役が業務執行を行い、経営監督機能と業務執行機能を分離、明確化して、より機動的かつ効率的な経営を行っております。
会社の機関の内容
ⅰ 取締役会
経営の基本方針に関する意思決定を行うほか、取締役・執行役の業務執行を監督いたします。当社の取締役会は、取締役兼代表執行役社長長倉統己氏が議長を務め、取締役加畑雅之氏、取締役平野忠邦氏、社外取締役内田輝紀氏、社外取締役坂梨義彦氏、社外取締役笠井学氏をそのメンバーとし、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月一回、定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ⅱ 報酬委員会
取締役・執行役の報酬等の基本方針を策定し、並びに個人別報酬の額と内容を決定いたします。当社の報酬委員会は、社外取締役内田輝紀氏が委員長を務め、社外取締役坂梨義彦氏、取締役加畑雅之氏をその委員とし、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎年一回以上開催しております。
ⅲ 指名委員会
株主総会に付議する取締役の選解任に関する議案の内容を決定いたします。当社の指名委員会は、社外取締役内田輝紀氏が委員長を務め、社外取締役坂梨義彦氏、取締役加畑雅之氏をその委員とし、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎年一回以上開催しております。
ⅳ 監査委員会
取締役・執行役の職務執行の監査、会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容を決定いたします。当社の監査委員会は、取締役平野忠邦氏が委員長を務め、社外取締役内田輝紀氏、社外取締役坂梨義彦氏、社外取締役笠井学氏をその委員とし、取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月一回以上開催しております。
ⅴ 執行役会
経営上の業務執行の決定を行います。当社の執行役会は、代表執行役社長長倉統己氏が議長を務め、執行役加畑雅之氏、執行役山田貴宏氏、執行役桃原一二氏、執行役渡邉高観氏をそのメンバーとし、執行役5名で構成されており、毎月一回以上開催しております。
c 当該体制を採用する理由
当社は、取締役による経営機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図ること、また、経営の監督機能として、社外取締役を活用することにより経営の透明性の向上を図ることを目的に、指名委員会等設置会社の組織形態を採用いたしました。
③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a 執行役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、コンプライアンスを経営の基盤として、健全で継続的な成長を目指し、社会及び株主各位と良好な信頼関係を構築するとともに、お客様の信頼に応えるために取締役会の中に、報酬委員会・指名委員会・監査委員会を設置し、執行役会とともに順法性・適正性を重視した経営体制を構築します。また、ディスクロージャーについても、迅速かつ充実した開示に努めます。
ⅱ 執行役の職務執行に関して、法令・定款等の遵守状況を検証する適法性監査は、監査委員会規程及び監査計画に基づき監査委員会が実施します。
ⅲ 取締役会は、執行役の業務執行が執行役規程など法令・定款等を遵守して業務執行しているか、その有効性及び適正性の観点から監督しています。
b 執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存します。この情報は、文書管理規程の定めにより取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で保存し、その管理は総務人事部が行います。
c リスク管理に関する規程と体制
ⅰ 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合に備え、事前に必要な対応方法を社内規程に定め、発生したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行います。また、リスク管理を統括する組織として、リスク管理委員会を設置しています。
ⅱ 当社は、法令遵守・企業倫理等を担当する部署としてコンプライアンス部を設置し、当社及び子会社における当該事項の管理・監督・指導を行います。なお、法令及び社内規程に違反する事実が発生した場合、コンプライアンス基本規程により設置されたコンプライアンス委員会が調査し、その内容を取締役会及び監査委員会に報告する体制を整えています。
d 執行役の職務の執行の効率性を確保するための体制
ⅰ 取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略、営業戦略等の経営上の重要事項に関して、迅速かつ合理的に意思決定を行い、業務執行状況を監督することによって、執行役による業務執行が効率的に行われることを確保しています。
ⅱ 取締役会は、業務執行について、その権限を執行役に適切な範囲で委任し、執行役は当該業務執行の責任を有しています。また、取締役会とは別に執行役会を開催し、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について議論を行います。
ⅲ 事業運営については、経営環境の変化を踏まえて中期経営計画を策定し、その実行計画として年度予算、各部署の行動目標を策定し、実行しています。
e 財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムの構築及び適切な運用に努め、財務報告の適正性を確保いたします。なお、その体制の構築にあたっては、外部の専門家のアドバイスを得て、内部監査部を中心に全社体制で取り組んでいます。
f 使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、使用人に倫理並びに法令及び定款等諸規則の遵守を徹底するため、コンプライアンス基本規程を制定・施行するとともに、使用人が倫理や法令等に違反するまたはそのおそれのある行為を発見した場合の報告または相談制度として、内部通報制度を整備しております。これにより、倫理または法令等に違反する行為の早期発見・是正を図っています。
ⅱ コンプライアンス基本規程の目的を達成するため、コンプライアンス部に必要な人員配置を行います。また、コンプライアンス・マニュアルを制定し、使用人に対する適切な研修体制を通じてコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
g 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 社内規程に従い、子会社管理は経営企画部が行うものとし、その総括の下、各部門がそれぞれ担当する業務の中で子会社の管理を行います。
ⅱ 子会社の取締役または監査役を当社から派遣します。取締役は子会社の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査します。
ⅲ 当社は、子会社の取締役等の職務執行に係る報告体制として、定期的及び必要に応じ、次の横断的会議体を通じて、当社グループにおける情報の共有・意見交換等に努めます。
・執行役会
・グループ経営会議
・グループ共通業務部門会議
・その他グループ横断的会議
h 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ 監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行うこととします。
ⅱ 監査委員会の職務を補助する使用人の人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。
ⅰ 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。
j 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また、執行役は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。
k その他監査委員会が監査の実効性を確保するための体制
ⅰ 監査委員会は、毎月一回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。
ⅱ 監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
ⅲ 監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。
l 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況等
当社は、反社会的勢力への対抗策として、「反社会的勢力対策規程」において「基本方針」を定め、社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える「反社会的勢力との関係を一切持たず、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他経済的利益を供与しない」ことを明示しており、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしています。
反社会的勢力の対応につきましては、総務人事部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、実質的な運用及び対応は総務人事部が担当となり、社内関係部門及び管轄警察署等との協力体制を整備し、対応に備えています。
加えて、取締役、執行役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときは、総務人事部を中心に、顧問弁護士、管轄警察署等と連携し、速やかに当該反社会的勢力との関係を解消するための措置を講じます。なお、全国の営業拠点においても、同様に対応することを徹底しています。
④取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第423条第1項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)に基づき、当社定款36条第2項の規定において、会社法第427条第1項(責任限定契約)に関する賠償責任を限定する契約を締結しております。
その概要は次のとおりであります。
会社法第425条第1項に定める次に掲げる額の合計額(「最低責任限度額」という)を、当該損害賠償責任の限度としております。
a 在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、2を乗じて得た額。
b 当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第3項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。
c 当社は、最高限度額を超える額について、当該損害賠償責任を免除する。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、執行役及び当社子会社の取締役、監査役(いずれも当事業年度中に在籍していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料については、株主代表訴訟に関する特約に係る保険料は被保険者が負担しており、その他は当社が負担しております(被保険者による保険料負担の全体に占める割合は約11%であります。)。当該保険契約の内容は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
⑪剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。