有価証券報告書-第42期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、既存事業の拡大・発展、新規事業への限りなき追求と高品質、高機能を有し信頼性の高い商品提供が経営基盤を構築し、経営の健全化を醸成していくものと考えております。これらの経営努力の日々の積み重ねが事業経営をさらに昇華させると共に株主様や顧客等のステークホルダーからのより高度な負託に応えられ、上場企業に課せられた社会的責任とを全うできるものと確信いたしております。
コーポレート・ガバナンスは経営の最重要課題の一つとして認識しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの推進を経営の最重要課題として捉え、次の通りコーポレート・ガバナンスへの取り組みに対する基本方針を策定いたしました。
1.Nutsは、経営の健全化の推進と透明性の確保を積極的に推進してまいります。
2.Nutsは、事業の安全性の確保と信頼性の向上に努めてまいります。
3.Nutsは、コンプライアンス管理・監視及び指導体制を積極的に図っております。
4.Nutsは、企業情報及び個人情報の取扱管理体制を強化しております。
5.Nutsは、情報開示・説明責任の適時・適正化を積極的に推進してまいります。
以上の基本方針をミッションとして捉え、企業価値の創造と企業倫理の高揚に結びつく事業経営に全社一丸となって邁進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役会は取締役8名(うち社外取締役3名)によって構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し事業推進の迅速化と円滑化を図っております。
監査等委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)によって構成されており、毎月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。
当社は、法令及び定款に定める事項を含め業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の社内業務全般に亘る施策事項を実行するに際し、株主総会、取締役会、経営会議、稟議書及び申請書等の内のいずれかの方法で承認又は実施許可を得なければならないことを明確にするとともに各会議体や稟議書、各種の申請書等での権限を及ぼすことができる施策の範囲や職制、部署ごとの権限の所掌範囲ならびに業務所掌範囲等を諸規程に定め、業務執行における責任と権限を明確にし、それぞれの職務領域においての牽制を高めることで内部統制が適正に行われるようにしております。
取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項の他、取締役会規程に定める重要事項を決定するとともに、経営施策事項の進捗状況及び実施結果の報告や経営上重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点に対する改善策を決定する場としても機能しております。また当社は、取締役会における意思決定の効率化と適正化向上を推進することを目的として経営課題の実務的な協議の場として取締役、内部監査室担当者、その他で構成する経営会議を設置いたしております。経営会議は、必要的に毎月1回以上開催することとし、取締役会において経営意思の決定が適正且つ迅速に行われる機関として機能させるために、取締役会に上程し決議すべき議案については、原則として経営会議の審議を経ることとしております。
当社は、適正な企業統治、企業の社会的責任の追求及び事業リスクを回避する見地から、社外の第三者からの助言、指導は非常に有効であると認識し、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、司法書士等各種専門家の方々と顧問またはコンサルティング契約を締結するなど、高度な事業経営から日常業務に至るまで、法律、会計、税務、労務問題等について助言、指導を受け、事業経営の健全性・透明性の推進及び不測の事態に対応可能な体制を整えております。
当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
・現状の企業統治体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2015年6月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。
過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保を図ることができること及び取締役会は、一部の業務について取締役に対し業務執行の決定を委任することが可能であり、責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができることが、現状の企業統治体制が、他の体制よりも優位性があると判断した理由であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の内容を定めております。
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役を含む当社に属する者の全ては、法律と秩序を守り常に社会人としての倫理・規範意識の向上を図り、社内規程・規則の遵守を推進すべくコーポレート・ガバナンス行動基準を定め、これらコンプライアンス体制の監視・検証を行う機関として「コンプライアンス推進室」を設置して法令あるいは定款の違反を未然に防ぐ体制としております。
当社は、社内の不祥事、不正及び事故等について法令、就業規則等の社内規程及びコーポレート・ガバナンス行動基準通則に定める倫理規範に照らし違反若しくは違反する恐れを発見した場合の通報、事務処理及び通報者の人事上の取扱いを定めた内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を制定し、コンプライアンス推進室は匿名性の保証のもとに外部法律事務所と連携してこの対応にあたるものとしております。当社の内部通報制度は、役員・社員の不正等を通報によって摘発することを主目的とするものではなく、適正事務処理の推進、社会人としての倫理の向上及び不正等の抑止力とすることで、事業経営の健全化を推進することを第一の目的としています。
またコンプライアンス推進室が、取締役の法令・定款違反を確認したときは、取締役会への報告を要するものとしておりガバナンス体制の強化を図っております。
更に当社は、健全な会社経営のため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶することとしております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行の決定に係る情報の記録については、取締役会規程に従い議事録を作成し保管、管理するものとしており、その他の指示、命令、許可、承認、報告等を明らかにする全ての文書書類の作成及び保管管理は、文書取扱規程の定めによることとしております。また、これらの文書は取締役、内部監査室担当者は常時閲覧できるものとしております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント管理体制を整備し、リスクマネジメント担当者は各部門長と協議のうえリスクマネジメント基本方針、推進体制を決定し、代表取締役社長に報告しなければならないものとしております。
事故、事件、火災、災害などの全社的リスク管理については、総務部が行い、総務部は代表取締役及び担当取締役との連携を定期的に行うこととしております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、8名の取締役によって構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し意思決定の迅速化と円滑化を図っております。
取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項の他、経営に係わる重要事項を決定するとともに、経営施策事項等の進捗状況及び実施結果の報告や経営上に派生する重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点に対する改善策を決定する場としても機能しており、経営意思の決定が迅速且つ適正に行われるための機関として位置付けております。また、取締役会は、取締役に対し一部の業務執行の決定を委任して、取締役の職務の執行の監督機能を高めることとしております。
また、取締役会の機能をより強化し経営の効率化と適正化の向上を推進し、経営課題の実務的な審議を行う会議体として取締役、内部監査室担当者、その他を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議は、毎月1回以上開催し、取締役会決議の事前審議の場として機能させることで、取締役による経営の迅速且つ適正な意思決定を図り、且つ相互牽制の向上に寄与する体制としております。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、限りない企業価値の創造と企業倫理の高揚を推進し、社会的責任を全うするための経営理念を「HEART=心」としております。この「HEART=心」には「心から」「心をこめて」「信頼・信用を大切にする精神」として、当社の思い、そして将来的な在るべき姿への思い、願いを込めております。この経営理念を達成するための基本的な活動方針として「コーポレート・ガバナンス行動基準通則」を制定し、職務執行時の活動ガイドラインとしており、コンプライアンス推進室はこの徹底を図るとともに日常業務の中心を為す使用人に対する社会倫理の高揚を図り、法令、定款はもとより規範の遵守を推進する教育指導体制を執り、不正、不祥事発生防止と、企業モラルの向上に積極的に取り組むこととしております。
f. 当社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の総務及び人事並びに経理及び財務の機能を当社の管理本部が担うことにより、当社の企業集団における業務の適正を確保することに努めております。
さらに取締役会で当社の管理本部が当社子会社の業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、当社グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また当社内部監査室が当社子会社へのモニタリング、監査を強化することにより当社グループ全体における適正な業務の運営を推進して参ります。
g. 監査等委員会がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、組織形態、組織総人員及び売上規模を勘案し、監査等委員会の職務を補佐する使用人を配置しておりません。監査等委員会から監査等委員の補助業務のための監査等委員スタッフの求めがある場合は使用人を配置することとしており、その使用人の人選、異動時期及び期間、その他の人事については、監査等委員会と総務部が事前に協議を行うこととしております。また、監査等委員会は、その職務を補助すべき者として配置された使用人に対する指揮・命令権を有することとしております。
h. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
監査等委員は、重要施策に対する意思の決定の過程、実施状況及び実施結果に対する妥当性、適正性及び公平性を把握するため、取締役会だけでなく、経営会議、内部統制委員会などの重要な会議へ出席するとともに稟議書及び各種申請書類等の職務執行上重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に質問、説明を求めることができることとしています。
また、監査等委員は会計監査人から監査方針、監査重点項目、監査スケジュール等について事前に提示を受けるほか途中経過報告や指摘事項、要改善事項等の結果報告を受け、対処等についての協議を行っております。
さらに、監査等委員は内部監査室が実施する社内監査については、内部監査の実施計画、監査の実施、監査結果の内容検討及び改善事項の処理等についての確認を行い、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めることとしております。
なお、監査等委員会が実施する監査については、取締役の職務執行に係ることであることを勘案し、監査等委員会規程に基づいて実施しております。
i. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員が代表取締役、取締役、内部監査室担当者、監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会の確保を保証しており、監査等委員は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、全社的リスク、部門的リスクともに代表取締役社長を統括責任者とし、全社的リスクは内部統制委員会、部門的な事業上のリスクについては各事業部長を責任者として職場の執務環境及び生活環境の向上を図り、取引及び職場における安全性と事務の効率化ならびに円滑化を推進するため5S運動に取り組んでいくこととしています。
また、全ての業務において「計画的に」、「権限と責任の所在を明らかにし」、「正確性を持って」、「適正な処理を」、「円滑に」、そして「リスク監視機能の充実化」を推進するためPDCAサイクル活動を導入し、日々の業務処理遂行時における基本サイクルとして事務の効率化とリスクの回避を図ることとしております。
具体的なリスク対策につきましては、事業リスク、信用リスク、システムリスク及び情報リスク等の会社に起こり得る各種リスクを管理統括する組織としては、内部統制委員会が中心となって、社内の全ての分掌事項について想定されるリスクの洗い出しを実施し、リスク発生の予防保全ならびにリスク軽減対策を策定するとともに有事発生の際における対策の策定、対処・処理についての支援・提言を行うこととしております。また、事故、事件、火災、災害などの全社的リスク管理については、総務部が行い、総務部は代表取締役及び担当取締役との連携を定期的にとることとしております。
また、内部監査室は、代表取締役社長の直轄機関として監査等委員会と相互に連携してリスクマネジメントの状況等について定期的に実地監査を行うなど監視・指導体制をとっております。なお、個々のリスクについては予防保全策及び軽減策の状況を検証し、内部統制委員会に報告することとしております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。