臨時報告書
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- 2018/11/08 16:00
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提出理由
株式会社トーカン(以下「トーカン」といいます。)と国分中部株式会社(以下「国分中部」といいます。)とは、平成30年11月8日開催の両社取締役会において、トーカン及び国分中部が共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるセントラルフォレストグループ株式会社を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)に関する株式移転計画書の作成を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)
(注)国分中部は後記「(2)本株式移転の背景・目的」に記載の通り、平成28年1月より新体制での事業を開始しているため、平成27年12月期の売上高等については記載しておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(注)資本関係の持株比率は発行済株式総数(自己株式を除く)に対する所有株式数の割合を表示しております。
(2) 本株式移転の背景・目的
トーカンは「食生活の創造カンパニー」として、商品を安全・安心に、安定したサービスでお届けすることはもとより、季節に合わせた旬な食材、地域独自の味覚や食文化、伝統的な和食文化の継承と海外の食文化との融合など、わが国の「食」の多様性を支えるとともに、新しい「食」を創り出し、食生活を豊かにすることに努めてまいりました。また、創業時より中京エリアを中心に事業の展開を続け、地域に密着したリージョナル・ホールセラーとして「地元企業」の皆様と共に成長を続けてまいりました。
国分中部は、昭和36年、国分株式会社(現 国分グループ本社株式会社)名古屋出張所として開設いたしました。以降、54年の歳月を経て平成28年、国分株式会社中部支社、東海国分株式会社、北陸国分株式会社の3社を統合し、国分中部を発足いたしました。「食のマーケティングカンパニー」として、顧客の真のビジネスニーズに対して主体的に応え続け、顧客満足度No.1企業になる、をビジョンに掲げ、「地域密着 全国卸」を目指しております。
食品流通業界におきましては、人口の減少、少子高齢化や IT 革新、生活者のライフスタイルの多様化、業種・業態の垣根を超えた競争の激化等の環境変化により、統合両社におきましても変革が求められております。
このような状況の下、環境変化へ迅速に対応し競争を勝ち抜いていくためには、持株会社体制の下で両社がそれぞれ独自に確立してきた経営体制や事業運営については尊重しながらも、両社の経営資源を結集し、中部エリアにおける地域密着卸としての事業基盤を強化することにより、お客さまのニーズに従来以上の価値を提供していくことが必要との結論に至り、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)の実施について合意いたしました。
販売面では、お互い強みである販売チャネル・取扱い商品を相互補完することで売上拡大を目指し、物流・システム・管理等の機能面では、スケールメリットを活かし、業務効率化・コスト削減を図るべく、今後両社で協議内容の検討を進めていく予定です。
なお、本経営統合後も両社は、自主自立を基本としてそれぞれの取引先との関係の維持・強化を図る予定です。
このような考えの下、厳しい事業環境下においてチャレンジ精神を持って様々な施策に取組み、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(3) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
トーカン及び国分中部を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 株式移転に係る割当ての内容
(注)1.本株式移転に係る株式の割当ての詳細
トーカンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、国分中部の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.52株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなけれ
ばならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
上記株式移転比率は、算定の基礎となる条件に重大な変更が生じた場合は、両社で協議の上、変更することがあります。
(注)2.共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注)3.共同持株会社が本株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式8,860,409株
平成30年9月30日時点におけるトーカンの発行済株式総数(7,050,000株)、平成29年12月31日時点における国分中部の発行済株式総数(2,228,493株)に基づいて算出しております。ただし、両社は、本株式移転の効力発生までに、それぞれが保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、トーカンが平成30年9月30日時点で保有する自己株式(1,576,900株)については、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式数については現時点において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注)4.単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた単元未満株式を名古屋証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
③ 株式移転の日程
※上記は本臨時報告書提出日現在での予定であり、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社で協議し合意の上で日程を変更することがあります。
④ その他の株式移転の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写)」のとおりです。
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の根拠
本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、トーカンは東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といいます。)に、国分中部はフロンティア・マネジメント株式会社(以下「FMI」といいます。)に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。
東海東京証券は、本株式移転の諸条件、統合する両社の企業規模等を分析するとともに、国分中部が非上場会社であることを考慮し、トーカン及び国分中部の株式価値をディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)、及び類似会社比較法を用いて算定を行いました。各算定方法による算定結果は以
下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、トーカンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、国分中部の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
東海東京証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実で東海東京証券に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者
機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。なお、DCF法による分析に用いたトーカンの将来の利益計画は、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成31年9月期において、物流の配送効率化に加え、惣菜製造工場の製造高増加及び原価低減等により大幅な増益が見込まれております。一方、国分中部の将来の利益計画は、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
FMIは、本株式移転の諸条件、統合する両社の企業規模等を分析するとともに、国分中部が非上場会社であることを考慮し、トーカン及び国分中部の株式価値をDCF法、及び類似会社比較法を用いて算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、トーカンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、国分中部の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
FMIは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でFMIに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。なお、DCF法による分析に用いたトーカンの将来の利益計画は、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成31年9月期において、物流の配送効率化に加え、惣菜製造工場の製造高増加及び原価低減等により大幅な増益が見込まれております。一方、国分中部の将来の利益計画は、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
② 算定の経緯
上記①のとおり、トーカンは東海東京証券に対し、国分中部はFMIに対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記(3).②記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、平成30年11月8日に開催された両社の各取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
③ 算定機関との関係
東海東京証券及びFMIは、いずれも両社の関連当事者には該当せず、両社との間で本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④ 共同持株会社の上場申請に関する事項
新たに設立する共同持株会社は、名古屋証券取引所市場第二部に新規上場申請を行う予定であります。上場日は共同持株会社の設立登記日である平成31年4月1日を予定しております。また当社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成31年3月27日に名古屋証券取引所市場第二部を上場廃止(最終売買日は平成31年3月26日)となる予定であります。
⑤ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公平性・妥当性を担保するために、上記(4).①及び(4).②に記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。なお、両社は、いずれも第三者算定機関より、本株式移転に用いられる株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、トーカンと国分中部との間には特段の利益相反関係は存じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者役職・氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
2.株式移転計画の内容
本株式移転の内容については、以下の「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
株式移転計画書(写)
国分中部株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社トーカン(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことについて合意したので、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条 (本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
第2条 (新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)目的
新会社の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2)商号
新会社の商号は、セントラルフォレストグループ株式会社とし、英文では、Central Forest Group, Inc.と表示する。
(3)本店の所在地
新会社の本店の所在地は、愛知県名古屋市とし、本店の所在場所は、愛知県名古屋市熱田区川並町4番8号とする。
(4)発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、33,000,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
第3条 (新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
1.設立時取締役
2.設立時取締役(監査等委員)
3.設立時会計監査人
太陽有限責任監査法人
第4条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対し、その所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時現在発行している普通株式の総数に1.52を乗じた数、及び(ⅱ)乙が基準時現在発行している普通株式の総数に1を乗じた数、を合計した数と同数の新会社の普通株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際して、前項の定めにより交付される交付株式を、以下の割合(以下「株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1)甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株につき、新会社の普通株式1.52株
(2)乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株
3.前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理するものとする。
第5条 (新会社の資本金及び準備金に関する事項)
新会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金の額
1,600,000,000円
(2)資本準備金の額
400,000,000円
(3)利益準備金の額
0円
第6条 (新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という。)は、平成31年4月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条 (本計画承認株主総会)
1.甲は、平成30年12月19日を開催日として臨時株主総会を招集し、会社法第804条第1項の規定に基づき本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、平成30年12月19日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第1項の規定に基づき本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第8条 (株式上場)
新会社は、成立日において、その発行する普通株式の名古屋証券取引所市場第二部への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
第9条 (株主名簿管理人)
新会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条 (剰余金の配当)
1.甲は、平成30年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり225円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。また、乙は、平成31年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日に至るまでの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第11条 (自己株式の消却)
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第12条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社及び関連会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせるものとする。
第13条 (本計画の効力)
本計画は、第7条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られなかった場合、本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合、又は次条に従い本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第14条 (事情変更)
本計画作成後新会社の成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第15条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して定めのない事項その他本株式移転に必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、信義誠実の原則に則って甲乙間で協議の上、これを決定する。
本計画の作成を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
平成30年11月8日
別紙定款
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、セントラルフォレストグループ株式会社と称し、英文では、Central Forest Group, Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次項以下に定める事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配・管理すること及びこれに附帯関連する一切の事業を営むことを目的とする。
2 次の商品に関する販売業、輸出入業及び斡旋業
(1) 農畜産物・水産物
(2) 食料品・飲料品
(3) 日用雑貨品・台所用品
(4) 酒類・米・たばこ・塩
(5) 医薬品及び関連製品・工業薬品
(6) 食品加工用機械器具
(7) 陳列用具及び包装用品
(8) 生花・草木類・観葉植物・造花・ドライフラワー・球根・種苗・園芸用品
(9) 書籍・文具・玩具
(10) 化粧品
(11) 繊維品
(12) ペット関連製品
(13) 商品券
3 前項各号に関連する容器、包装資材の販売及び受託販売業
4 小売業、外食産業、卸売業、製造加工業に対する商品の保管、荷役、受発注、流通加工、梱包及び配送業務の受託
5 情報システム及びソフトウェアの企画、開発、製作、指導、販売及び斡旋業
6 得意先への提供を目的とした情報の調査、収集、処理
7 物流企画・提案、物流コンサルティング及び物流システムの開発に関する業務
8 不動産の売買、賃貸借、保守管理及びこれらの仲介
9 貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、倉庫業、共同配送受託業務
10 経営、労務、経理、法務、総務、不動産に関する指導、情報処理及び提供サービス業、代行業並びにコンサルティング
11 介護・福祉関連事業
12 労働者派遣事業
13 小売業、外食産業及び保育施設等の経営業
14 各種イベントの企画、運営、実施
15 農海産乾物の加工及び惣菜等調理食品の製造
16 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
17 コンビニエンスストアの経営
18 第2項から第17項までに附帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を名古屋市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、3,300万株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式数についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規則)
第10条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いは、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第3章 株主総会
(招集の時期)
第11条 当会社の定時株主総会は、毎年3月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
(株主総会の招集権者及び議長)
第13条 株主総会は、あらかじめ取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第17条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第18条 取締役は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第19条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4 会社法第329条第3項の規定に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第20条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役会長及び取締役社長各1名並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第22条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第23条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第24条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(重要な業務執行の決定の委任)
第25条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、取締役会において決定すべき重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
(取締役の責任免除)
第27条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第28条 監査等委員会は、各監査等委員がこれを招集する。
2 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
3 監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
(常勤の監査等委員)
第29条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会規程)
第30条 監査等委員会に関する事項は、 法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 計 算
(事業年度)
第31条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第32条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第33条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年6月30日とする。
3 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第34条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。なお、未払配当財産には利息をつけないものとする。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第31条の規定にかかわらず、当会社設立の日から2019年12月31日までとする。
(取締役の当初の報酬等)
第2条 当会社の最初の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する、当会社設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額(以下、「当初報酬」という。)は、第26条の規定にかかわらず、金3億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
2 当会社の最初の監査等委員である取締役に対する当初報酬は、第26条の規定にかかわらず、金5千万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 国分中部株式会社 |
| 本店の所在地 | 名古屋市北区浪打町二丁目35番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 福井 稔 |
| 資本金の額 | 500百万円 |
| 純資産の額 | 6,277百万円 |
| 総資産の額 | 44,391百万円 |
| 事業の内容 | 酒類・食品・関連消費財にわたる卸売業及び流通加工、配送業務、貿易業、不動産賃貸借業他 |
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 |
| 売上高 | ― | 143,283 | 145,056 |
| 営業利益 | ― | 247 | 678 |
| 経常利益 | ― | 288 | 704 |
| 当期純利益 | ― | 172 | 452 |
(注)国分中部は後記「(2)本株式移転の背景・目的」に記載の通り、平成28年1月より新体制での事業を開始しているため、平成27年12月期の売上高等については記載しておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 国分グループ本社株式会社 | 97.50% |
| 井阪合名会社 | 2.32% |
| 久保善央 | 0.18% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 国分グループ本社株式会社はトーカン株式61,000株(1.11%)、王将椎茸株式会社(トーカン連結子会社)株式4,000株(16.67%)を保有しております。 トーカンは中部食糧株式会社(国分グループ本社連結子会社)株式351株(13.00%)を保有しております。 |
| 人的関係 | 国分グループ本社株式会社は王将椎茸株式会社へ取締役を1名派遣しております。 トーカンは中部食糧株式会社へ取締役を1名派遣しております。 |
| 取引関係 | トーカン及び王将椎茸株式会社と国分グループ本社株式会社との間において、相互に食品の販売・仕入を行っております。 トーカンと中部食糧株式会社との間において、相互に食品の販売・仕入を行っております。 |
(注)資本関係の持株比率は発行済株式総数(自己株式を除く)に対する所有株式数の割合を表示しております。
(2) 本株式移転の背景・目的
トーカンは「食生活の創造カンパニー」として、商品を安全・安心に、安定したサービスでお届けすることはもとより、季節に合わせた旬な食材、地域独自の味覚や食文化、伝統的な和食文化の継承と海外の食文化との融合など、わが国の「食」の多様性を支えるとともに、新しい「食」を創り出し、食生活を豊かにすることに努めてまいりました。また、創業時より中京エリアを中心に事業の展開を続け、地域に密着したリージョナル・ホールセラーとして「地元企業」の皆様と共に成長を続けてまいりました。
国分中部は、昭和36年、国分株式会社(現 国分グループ本社株式会社)名古屋出張所として開設いたしました。以降、54年の歳月を経て平成28年、国分株式会社中部支社、東海国分株式会社、北陸国分株式会社の3社を統合し、国分中部を発足いたしました。「食のマーケティングカンパニー」として、顧客の真のビジネスニーズに対して主体的に応え続け、顧客満足度No.1企業になる、をビジョンに掲げ、「地域密着 全国卸」を目指しております。
食品流通業界におきましては、人口の減少、少子高齢化や IT 革新、生活者のライフスタイルの多様化、業種・業態の垣根を超えた競争の激化等の環境変化により、統合両社におきましても変革が求められております。
このような状況の下、環境変化へ迅速に対応し競争を勝ち抜いていくためには、持株会社体制の下で両社がそれぞれ独自に確立してきた経営体制や事業運営については尊重しながらも、両社の経営資源を結集し、中部エリアにおける地域密着卸としての事業基盤を強化することにより、お客さまのニーズに従来以上の価値を提供していくことが必要との結論に至り、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)の実施について合意いたしました。
販売面では、お互い強みである販売チャネル・取扱い商品を相互補完することで売上拡大を目指し、物流・システム・管理等の機能面では、スケールメリットを活かし、業務効率化・コスト削減を図るべく、今後両社で協議内容の検討を進めていく予定です。
なお、本経営統合後も両社は、自主自立を基本としてそれぞれの取引先との関係の維持・強化を図る予定です。
このような考えの下、厳しい事業環境下においてチャレンジ精神を持って様々な施策に取組み、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(3) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
トーカン及び国分中部を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | トーカン | 国分中部 |
| 株式移転比率 | 1 | 1.52 |
(注)1.本株式移転に係る株式の割当ての詳細
トーカンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、国分中部の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.52株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなけれ
ばならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
上記株式移転比率は、算定の基礎となる条件に重大な変更が生じた場合は、両社で協議の上、変更することがあります。
(注)2.共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注)3.共同持株会社が本株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式8,860,409株
平成30年9月30日時点におけるトーカンの発行済株式総数(7,050,000株)、平成29年12月31日時点における国分中部の発行済株式総数(2,228,493株)に基づいて算出しております。ただし、両社は、本株式移転の効力発生までに、それぞれが保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、トーカンが平成30年9月30日時点で保有する自己株式(1,576,900株)については、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式数については現時点において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注)4.単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた単元未満株式を名古屋証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
③ 株式移転の日程
| 経営統合に関する基本合意書の取締役会決議(両社) | 平成30年7月9日 |
| 基本合意書締結(両社) | 平成30年7月9日 |
| 統合契約書締結及び株式移転計画書作成の 承認取締役会決議(両社) | 平成30年11月8日 |
| 統合契約書締結及び株式移転計画書作成(両社) | 平成30年11月8日 |
| 本株式移転計画承認株主総会決議(両社) | 平成30年12月19日(予定) |
| 上場廃止日(トーカン) | 平成31年3月27日(予定) |
| 共同持株会社設立登記日、名古屋証券取引所への上場日 (株式移転効力発生日) | 平成31年4月1日(予定) |
※上記は本臨時報告書提出日現在での予定であり、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社で協議し合意の上で日程を変更することがあります。
④ その他の株式移転の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写)」のとおりです。
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の根拠
本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、トーカンは東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といいます。)に、国分中部はフロンティア・マネジメント株式会社(以下「FMI」といいます。)に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。
東海東京証券は、本株式移転の諸条件、統合する両社の企業規模等を分析するとともに、国分中部が非上場会社であることを考慮し、トーカン及び国分中部の株式価値をディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)、及び類似会社比較法を用いて算定を行いました。各算定方法による算定結果は以
下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、トーカンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、国分中部の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 評価手法 | 株式移転比率 |
| 類似会社比較法 | 1.32 ～ 1.73 |
| DCF法 | 1.46 ～ 1.78 |
東海東京証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実で東海東京証券に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者
機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。なお、DCF法による分析に用いたトーカンの将来の利益計画は、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成31年9月期において、物流の配送効率化に加え、惣菜製造工場の製造高増加及び原価低減等により大幅な増益が見込まれております。一方、国分中部の将来の利益計画は、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
FMIは、本株式移転の諸条件、統合する両社の企業規模等を分析するとともに、国分中部が非上場会社であることを考慮し、トーカン及び国分中部の株式価値をDCF法、及び類似会社比較法を用いて算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、トーカンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、国分中部の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 評価手法 | 株式移転比率 |
| 類似会社比較法 | 1.31 ～ 1.56 |
| DCF法 | 1.43 ～ 1.56 |
FMIは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でFMIに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。なお、DCF法による分析に用いたトーカンの将来の利益計画は、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成31年9月期において、物流の配送効率化に加え、惣菜製造工場の製造高増加及び原価低減等により大幅な増益が見込まれております。一方、国分中部の将来の利益計画は、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
② 算定の経緯
上記①のとおり、トーカンは東海東京証券に対し、国分中部はFMIに対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記(3).②記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、平成30年11月8日に開催された両社の各取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
③ 算定機関との関係
東海東京証券及びFMIは、いずれも両社の関連当事者には該当せず、両社との間で本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④ 共同持株会社の上場申請に関する事項
新たに設立する共同持株会社は、名古屋証券取引所市場第二部に新規上場申請を行う予定であります。上場日は共同持株会社の設立登記日である平成31年4月1日を予定しております。また当社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成31年3月27日に名古屋証券取引所市場第二部を上場廃止(最終売買日は平成31年3月26日)となる予定であります。
⑤ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公平性・妥当性を担保するために、上記(4).①及び(4).②に記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。なお、両社は、いずれも第三者算定機関より、本株式移転に用いられる株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、トーカンと国分中部との間には特段の利益相反関係は存じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者役職・氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
| 商号 | セントラルフォレストグループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 名古屋市熱田区川並町4番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 永津 嘉人 代表取締役副社長 福井 稔 |
| 資本金の額 | 16億円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 食品・酒類等の商品に関する卸売業等を行う会社の経営管理及びこれに附帯関連する一切の業務 |
2.株式移転計画の内容
本株式移転の内容については、以下の「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
株式移転計画書(写)
国分中部株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社トーカン(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことについて合意したので、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条 (本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
第2条 (新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)目的
新会社の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2)商号
新会社の商号は、セントラルフォレストグループ株式会社とし、英文では、Central Forest Group, Inc.と表示する。
(3)本店の所在地
新会社の本店の所在地は、愛知県名古屋市とし、本店の所在場所は、愛知県名古屋市熱田区川並町4番8号とする。
(4)発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、33,000,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
第3条 (新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
1.設立時取締役
| 代表取締役社長 | 永津 嘉人 |
| 代表取締役副社長 | 福井 稔 |
| 専務取締役 | 神谷 亨 |
| 取締役 | 相澤 正邦 |
2.設立時取締役(監査等委員)
| 取締役(常勤監査等委員) | 鬼頭 雅人 |
| 取締役(監査等委員) | 髙橋 克紀 |
| 取締役(監査等委員) | 中野 克己 |
3.設立時会計監査人
太陽有限責任監査法人
第4条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対し、その所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時現在発行している普通株式の総数に1.52を乗じた数、及び(ⅱ)乙が基準時現在発行している普通株式の総数に1を乗じた数、を合計した数と同数の新会社の普通株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際して、前項の定めにより交付される交付株式を、以下の割合(以下「株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1)甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株につき、新会社の普通株式1.52株
(2)乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株
3.前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理するものとする。
第5条 (新会社の資本金及び準備金に関する事項)
新会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金の額
1,600,000,000円
(2)資本準備金の額
400,000,000円
(3)利益準備金の額
0円
第6条 (新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という。)は、平成31年4月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条 (本計画承認株主総会)
1.甲は、平成30年12月19日を開催日として臨時株主総会を招集し、会社法第804条第1項の規定に基づき本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、平成30年12月19日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第1項の規定に基づき本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第8条 (株式上場)
新会社は、成立日において、その発行する普通株式の名古屋証券取引所市場第二部への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
第9条 (株主名簿管理人)
新会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条 (剰余金の配当)
1.甲は、平成30年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり225円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。また、乙は、平成31年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日に至るまでの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第11条 (自己株式の消却)
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第12条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社及び関連会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせるものとする。
第13条 (本計画の効力)
本計画は、第7条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られなかった場合、本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合、又は次条に従い本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第14条 (事情変更)
本計画作成後新会社の成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第15条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して定めのない事項その他本株式移転に必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、信義誠実の原則に則って甲乙間で協議の上、これを決定する。
本計画の作成を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
平成30年11月8日
| 甲: | 愛知県名古屋市北区浪打町2丁目35番地 |
| 国分中部株式会社 | |
| 代表取締役 福井 稔 |
| 乙: | 愛知県名古屋市熱田区川並町4番8号 |
| 株式会社トーカン | |
| 代表取締役 永津 嘉人 |
別紙定款
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、セントラルフォレストグループ株式会社と称し、英文では、Central Forest Group, Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次項以下に定める事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配・管理すること及びこれに附帯関連する一切の事業を営むことを目的とする。
2 次の商品に関する販売業、輸出入業及び斡旋業
(1) 農畜産物・水産物
(2) 食料品・飲料品
(3) 日用雑貨品・台所用品
(4) 酒類・米・たばこ・塩
(5) 医薬品及び関連製品・工業薬品
(6) 食品加工用機械器具
(7) 陳列用具及び包装用品
(8) 生花・草木類・観葉植物・造花・ドライフラワー・球根・種苗・園芸用品
(9) 書籍・文具・玩具
(10) 化粧品
(11) 繊維品
(12) ペット関連製品
(13) 商品券
3 前項各号に関連する容器、包装資材の販売及び受託販売業
4 小売業、外食産業、卸売業、製造加工業に対する商品の保管、荷役、受発注、流通加工、梱包及び配送業務の受託
5 情報システム及びソフトウェアの企画、開発、製作、指導、販売及び斡旋業
6 得意先への提供を目的とした情報の調査、収集、処理
7 物流企画・提案、物流コンサルティング及び物流システムの開発に関する業務
8 不動産の売買、賃貸借、保守管理及びこれらの仲介
9 貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、倉庫業、共同配送受託業務
10 経営、労務、経理、法務、総務、不動産に関する指導、情報処理及び提供サービス業、代行業並びにコンサルティング
11 介護・福祉関連事業
12 労働者派遣事業
13 小売業、外食産業及び保育施設等の経営業
14 各種イベントの企画、運営、実施
15 農海産乾物の加工及び惣菜等調理食品の製造
16 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
17 コンビニエンスストアの経営
18 第2項から第17項までに附帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を名古屋市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、3,300万株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式数についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規則)
第10条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いは、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第3章 株主総会
(招集の時期)
第11条 当会社の定時株主総会は、毎年3月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
(株主総会の招集権者及び議長)
第13条 株主総会は、あらかじめ取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第17条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第18条 取締役は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第19条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4 会社法第329条第3項の規定に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第20条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役会長及び取締役社長各1名並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第22条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第23条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第24条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(重要な業務執行の決定の委任)
第25条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、取締役会において決定すべき重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
(取締役の責任免除)
第27条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第28条 監査等委員会は、各監査等委員がこれを招集する。
2 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
3 監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
(常勤の監査等委員)
第29条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会規程)
第30条 監査等委員会に関する事項は、 法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 計 算
(事業年度)
第31条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第32条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第33条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年6月30日とする。
3 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第34条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。なお、未払配当財産には利息をつけないものとする。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第31条の規定にかかわらず、当会社設立の日から2019年12月31日までとする。
(取締役の当初の報酬等)
第2条 当会社の最初の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する、当会社設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額(以下、「当初報酬」という。)は、第26条の規定にかかわらず、金3億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
2 当会社の最初の監査等委員である取締役に対する当初報酬は、第26条の規定にかかわらず、金5千万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。