新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(5)有価証券届出書及びその添付書類
(新株式及び新株予約権の発行)2018年4月9日関東財務局長に提出。
(新株式及び新株予約権の発行)2019年2月14日関東財務局長に提出。

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#2 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

2016年3月16日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役3当社監査役1当社グループ従業員4当社元取締役1当社子会社元取締役1当社グループ元従業員2
新株予約権の数(個)	15,293
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,529,300
新株予約権の行使時の払込金額(円)	354
新株予約権の行使期間	自 2016年11月2日至 2021年4月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 367資本組入額 184
新株予約権の行使の条件	(注)1
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)2

(注)1 新株予約権の行使の条件
Ⅰ.本新株予約権の内容(6)を参照

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第2回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名	当社及び当社子会社取締役、監査役 9名従業員 14名	当社子会社取締役 2名従業員 5名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 440,000株	普通株式 1,591,000株	普通株式 1,300,000株
付与日	2015年5月1日	2016年5月2日	2016年8月1日
権利確定条件	(注)3	(注)2	(注)2
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2015年5月1日至 2018年4月30日	自 2016年11月2日至 2021年4月30日	自 2017年2月1日至 2021年7月31日

	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社及び当社子会社取締役、監査役 7名従業員 28名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 1,000,000株
付与日	2016年12月26日
権利確定条件	(注)2
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	自 2016年12月26日至 2021年12月25日

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2. 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。

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#5 事業等のリスク

⑮ 株式価値希薄化のリスク
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、当事業年度末時点でストック・オプションとして発行している新株予約権は3,829,300株(既行使分を除く)であります。このほか、資金調達のために新株予約権を720,000株発行しており、潜在株式総数は4,549,300株であります。これは発行済株式数と潜在株式数との合計(25,035,900株)に対し18.17%に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。(2019年3月4日付第三者割当による新株式発行及び新株予約権の割当により、本報告書提出日現在、潜在株式数は8,549,300株となり、発行済株式数21,486,600株と潜在株式数との合計30,035,900株に対し、28.46%に当たります。)
⑯ 継続企業の前提に関する重要事象等

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#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2019年3月4日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が1,000,000株増加しております。

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#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加のうち、3,970,000株は新株予約権の行使によるものであり、1,000,000株は2018年4月9日開催の当社取締役会において決議した、後方支援投資事業組合に対する第三者割当による新株式発行によるものであります。

2020/07/30 16:26

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(1)変更の理由
当社は、2018年4月9日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、IR関連事業の運転資金及び設備投資資金、フィンテック・IoT事業の運転資金及び設備投資資金、再生可能エネルギー事業の設備投資資金は当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに、将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにすることを目的とした第三者割当による新株式及び第8回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。
資金使途である(仮称)ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等及びASIC(マイニングマシン)の仕入資金については、ビットコインのハッシュレートの急騰や市場価格の大幅な変動等から追加投資及びマイニングプラットフォームのリリースを再検討することから、資金需要のあるIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等及びフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費等として充当いたしました。当社といたしましても、今後ともビットコインを始めとする仮想通貨の市場動向には注視して参るものの、調達した資金をIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等やフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費として充当していくことが当社グループの成長に資するものと考え変更に至っております。また、当初新株予約権の行使により調達した資金を再生可能エネルギー事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部に充当する予定でありましたが、当該事業における資金需要の優先度から新株式の発行により調達した資金の一部(105百万円)を充当いたしました。新株式の発行により調達した資金の充当予定であったIR関連事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等については、再生可能エネルギー事業における資金需要を優先させたことから新株予約権の行使により調達した資金の一部(231百万円)を充当しております。一方で、当社グループはホールディングス体制を敷いており、当社から各事業会社に対し貸付する方法にて資金供給をしております。当社は、各事業会社からの指導料等や貸付金の返済をもって運転資金を賄っておりますが、そのような中で各事業会社への貸付けが先行したこと等の理由により、調達した資金の一部(96百万円)が運転資金の支払に流用しておりました。その後自己資金にて当初資金使途であるゲーミングマシンの開発・製造資金等や太陽光発電所に係る仕入資金等に充当されているものの、調達資金の充当時点では、運転資金の支払に流用していたことから変更に至っております。

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#10 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行及び第9回新株予約権の発行)
当社は、2019年2月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行を行うことについて決議し、2019年3月4日に払込が完了いたしました。

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#11 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日)	当連結会計年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	12,942,134	18,351,997
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権3種類(新株予約権の数5,459個)	新株予約権3種類(新株予約権の数1,386個)
	なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

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