訂正有価証券報告書-第33期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2015年9月30日 (注)1	1,389,000	7,120,900	150,012	778,745	150,012	516,845
2016年1月1日～ 2016年12月31日 (注)2	3,335,700	10,456,600	405,076	1,183,821	1,263,076	1,779,921
2016年12月30日 (注)3	2,000,000	12,456,600	-	1,183,821	-	1,779,921
2017年1月1日～ 2017年12月31日 (注)4	3,060,000	15,516,600	405,876	1,589,697	405,876	2,185,797
2018年4月25日 (注)5	1,000,000	16,516,600	151,500	1,741,197	151,500	2,337,297
2018年1月1日～ 2018年12月31日 (注)6、8	3,970,000	20,486,600	555,234	2,296,432	555,234	2,892,532

(注)1.有償第三者割当による新株式の発行による増加であります。
発行価額 216円・資本組入額 108円 割当先 BENEFIT POWER INC.
2.2015年8月12日及び2016年3月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
3.株式会社アフロ(現 ピクセルソリューションズ株式会社)及びLT Game Japan株式会社との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
4.2015年8月12日、2016年3月16日及び2017年8月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
5.有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 303円・資本組入額 151円 割当先 後方支援投資事業組合
6.2015年4月15日、2015年8月12日及び2018年4月9日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
7.2019年3月4日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ95,000千円増加しております。
8.2018年4月9日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途」について、2018年12月31日に変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、2018年4月9日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、IR関連事業の運転資金及び設備投資資金、フィンテック・IoT事業の運転資金及び設備投資資金、再生可能エネルギー事業の設備投資資金は当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに、将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにすることを目的とした第三者割当による新株式及び第8回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。
資金使途である(仮称)ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等及びASIC(マイニングマシン)の仕入資金については、ビットコインのハッシュレートの急騰や市場価格の大幅な変動等から追加投資及びマイニングプラットフォームのリリースを再検討することから、資金需要のあるIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等及びフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費等として充当いたしました。当社といたしましても、今後ともビットコインを始めとする仮想通貨の市場動向には注視して参るものの、調達した資金をIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等やフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費として充当していくことが当社グループの成長に資するものと考え変更に至っております。また、当初新株予約権の行使により調達した資金を再生可能エネルギー事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部に充当する予定でありましたが、当該事業における資金需要の優先度から新株式の発行により調達した資金の一部(105百万円)を充当いたしました。新株式の発行により調達した資金の充当予定であったIR関連事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等については、再生可能エネルギー事業における資金需要を優先させたことから新株予約権の行使により調達した資金の一部(231百万円)を充当しております。一方で、当社グループはホールディングス体制を敷いており、当社から各事業会社に対し貸付する方法にて資金供給をしております。当社は、各事業会社からの指導料等や貸付金の返済をもって運転資金を賄っておりますが、そのような中で各事業会社への貸付けが先行したこと等の理由により、調達した資金の一部(96百万円)が運転資金の支払に流用しておりました。その後自己資金にて当初資金使途であるゲーミングマシンの開発・製造資金等や太陽光発電所に係る仕入資金等に充当されているものの、調達資金の充当時点では、運転資金の支払に流用していたことから変更に至っております。
(2)本件変更の内容(変更箇所は 罫にて表示)
(変更前)
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期
IR関連事業
	ゲーミングマシンの開発・製造資金等	200百万円	2018年4月～ 2018年9月
	(仮称)ピクセルカジノプラットフォームの開発資金等	30百万円	2018年4月～ 2018年12月
フィンテック・IoT事業
	(仮称)ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等	30百万円	2018年4月～ 2018年12月
	ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを 活用したシステム開発資金等	33百万円	2018年4月～ 2018年12月

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期
IR関連事業
	ゲーミングマシンの開発・製造資金等	150百万円	2018年4月～ 2019年2月
	(仮称)ピクセルカジノプラットフォームの開発資金 及びプロモーション費用等	20百万円	2018年4月～ 2018年12月
フィンテック・IoT事業
	ASIC(マイニングマシン)の仕入資金	323百万円	2018年4月～ 2018年12月
	(仮称)ピクセルマイニングプラットフォームの開発 資金及びプロモーション費用等	20百万円	2018年4月～ 2018年12月
	ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを 活用したシステム開発資金等	10百万円	2018年4月～ 2018年12月
再生可能エネルギー事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	400百万円	2018年4月～ 2019年12月

(変更後)
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期	充当済額
IR関連事業
	ゲーミングマシンの開発・製造資金等	163百万円	2018年4月～ 2018年9月	163百万円
再生可能エネルギー事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	105百万円	2018年4月～ 2018年5月	105百万円
フィンテック・IoT事業
	システム開発等における人件費及び外注費等	25百万円	2018年4月～ 2018年5月	25百万円

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期	充当済額
IR関連事業
	ゲーミングマシンの開発・製造資金等	275百万円	2018年4月～ 2019年6月	231百万円
	(仮称)ピクセルカジノプラットフォームの開発資金 及びプロモーション費用等	50百万円	2018年4月～ 2019年4月	-
フィンテック・IoT事業
	ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを 活用したシステム開発資金等	66百万円	2018年4月～ 2018年12月	66百万円
	システム開発等における人件費及び外注費等	160百万円	2018年4月～ 2019年3月	91百万円
再生可能エネルギー事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	275百万円	2018年4月～ 2019年12月	60百万円
当社運転資金		96百万円	2018年6月～ 2018年12月	96百万円