有価証券報告書-第39期(2024/01/01-2024/12/31)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年8月19日 (注)1	2,100,000	27,586,600	178,500	2,956,332	178,500	3,552,432
2020年1月1日～ 2020年12月31日 (注)2	280,000	27,866,600	24,110	2,980,443	24,110	3,576,543
2021年1月1日～ 2021年12月31日 (注)3	12,844,500	40,711,100	458,985	3,439,428	458,985	4,035,528
2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)3	1,048,500	41,759,600	27,460	3,466,889	27,460	4,062,989
2023年2月27日 (注)4	13,960,000	55,719,600	300,140	3,767,029	300,140	4,363,129
2023年5月31日 (注)5	2,000,000	57,719,600	44,000	3,811,029	44,000	4,407,129
2023年1月1日～ 2023年12月31日 (注)6	16,242,000	73,961,600	354,238	4,165,267	354,238	4,761,367
2024年5月13日 (注)7	5,560,000	79,521,600	375,300	4,540,567	375,300	5,136,667
2024年5月22日 (注)8	550,000	80,071,600	49,500	4,590,067	49,500	5,186,167
2024年1月1日～ 2024年12月31日 (注)9	12,543,000	92,614,600	382,372	4,972,439	382,372	5,568,539

(注) 1.有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 170円・資本組入額 85円 割当先 株式会社TTLリゾーツ
2.2020年7月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
3.2021年7月21日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
4.有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 43円・資本組入額 21.5円 割当先 水たまり投資事業組合
5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 44円・資本組入額 22円 割当先 当社の取締役3名
6.2023年2月8日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
7.有償第三者割当

発行価格	135円
資本組入額	67.5円
割当先 株式会社YourTurn

8.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格	180円
資本組入額	90円
割当先 当社の取締役3名

9.新株予約権の権利行使による増加であります。
10.2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が
3,700,000株、資本金が249,750千円及び資本準備金が249,750千円増加しております。
11.2024年4月19日に提出致しました有価証券届出書に記載した第15回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。
I. 第15回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更
1. 変更の理由、経緯
本新株予約権の資金使途としまして、株式会社豊崎会計事務所からの借入金の返済を2024年9月に行う予定をしておりましたが、借入金の利息の支払いを減少させるべく協議しました結果、繰り上げ返済することとなり、資金支出予定時期を2024年5月に変更することになりました。
2. 変更の内容
資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。
なお、変更箇所は下線で表示しております。
(変更前)

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	データセンター事業におけるデータセンター開発資金の一部	2,841百万円	2024年5月～2024年9月
②	グループ運転資金	250百万円	2024年9月～2025年1月
③	借入金返済資金	250百万円	2024年9月

(変更後)

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	データセンター事業における データセンター開発資金の一部	2,841百万円	2024年5月～2025年3月
②	グループ運転資金	250百万円	2024年9月～2025年1月
③	借入金返済資金	250百万円	2024年5月

(注) 1.調達予定額1,463百万円に対し実際の調達資金は1,028百万円となります。
12.2024年4月19日に提出致しました有価証券届出書に記載した第15回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。
I. 第15回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更
1. 変更の理由、経緯
本新株予約権の資金使途としまして、データセンター事業におけるデータセンター開発資金の一部を2024年5月～2024年9月に行う予定としておりましたが、データセンター設備工事の完了が2025年12月期第1四半期になることを受け、資金支出予定時期を2024年5月～2025年3月に変更することになりました。
2. 変更の内容
資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。
なお、変更箇所は下線で表示しております。
(変更前)

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	データセンター事業におけるデータセンター開発資金の一部	2,841百万円	2024年5月～2024年9月
②	グループ運転資金	250百万円	2024年9月～2025年1月
③	借入金返済資金	250百万円	2024年5月

(変更後)

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	データセンター事業における データセンター開発資金の一部	2,841百万円 (充当額112百万円)	2024年5月～2025年3月
②	グループ運転資金	250百万円 (充当額0円)	2024年9月～2025年1月
③	借入金返済資金	250百万円 (充当額250百万円)	2024年5月

(ご参考)第15回新株予約権

(1)割当日	2024年5月13日
(2)新株予約権の総数	240,800個
(3)新株予約権の発行価額	462円
(4)当該発行による潜在株式数	24,080,000株
(5)行使価額	135円
(6)割当先及び割当方法	株式会社Your Turnに対する第三者割当方式
(7)発行総額	3,362百万円
(8)資金調達額	262百万円

13.2024年11月12日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表した調査報告書の内容を踏まえて過年度決算の訂正を行いましたが、以下の有価証券届出書に記載した資金使途等について訂正すべき事項が生じております。
① 2020年7月30日付有価証券届出書「第三者割当により発行される新株式及び第11回新株予約権の募集」
(訂正前)
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期	充当済金額
①グループ運転資金		114百万円	2020年8月～2020年12月	114百万円
②エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	48百万円	2020年8月～2021年1月	48百万円
③ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	143百万円	2020年8月～2020年12月	143百万円
④ディベロップメント事業
	リゾート用地に係る仕入資金の一部	50百万円	2020年12月	50百万円

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期	充当済金額
①グループ運転資金		6百万円	2021年1月	6百万円
②エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	890百万円	2021年1月～2022年7月	28百万円
③ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	978百万円	2020年8月～2022年8月	51百万円
④ディベロップメント事業
	リゾート用地に係る仕入資金の一部	500百万円	2020年11月～2021年11月	102百万円

(訂正後)最終的な資金使途
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期	充当済金額
①グループ運転資金		114百万円	2020年8月～2020年12月	114百万円
②エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	48百万円	2020年8月～2021年1月	48百万円
③ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	143百万円	2020年8月～2020年12月	143百万円
④ディベロップメント事業
	仮払金の一部	50百万円	2020年12月	50百万円

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途		金 額	支出予定時期	充当済金額
①グループ運転資金		6百万円	2021年1月	6百万円
②エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	890百万円	2021年1月～2022年7月	28百万円
③ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	978百万円	2020年8月～2022年8月	51百万円
④ディベロップメント事業
	長期貸付金の一部	500百万円	2020年11月～2021年11月	47百万円
	仮払金の一部			55百万円

② 2021年7月21日付有価証券届出書「第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の募集」
(訂正前)
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途		金 額 (内、充当済金額)	支出予定時期
①グループ運転資金		200百万円 (123百万円)	2021年8月～2022年1月
②グループ運転資金(借入金返済)		230百万円 (200百万円)	2021年9月～2022年1月
③グループ運転資金(新株予約権取得資金)		28百万円 (28百万円)	2021年11月
④グループ運転資金(仕入及び受注案件に対する外注費)		20百万円 (13百万円)	2021年12月～2022年1月
⑤子会社への貸付		20百万円 (20百万円)	2021年11月～2021年12月
⑥ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	595百万円 (348百万円)	2021年8月～2023年7月
⑦エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資準備金	50百万円 (10百万円)	2021年8月～2023年7月
⑧システムイノベーション事業、エンターテインメント事業
	NFT及びオンラインゲームの開発資金	44百万円 (33百万円)	2021年12月～2022年6月

(訂正後)最終的な資金使途
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途		金 額 (内、充当済金額)	支出予定時期
①グループ運転資金		200百万円 (130百万円)	2021年8月～2022年1月
②グループ運転資金(借入金返済)		230百万円 (225百万円)	2021年9月～2022年1月
③グループ運転資金(新株予約権取得資金)		28百万円 (28百万円)	2021年11月
④グループ運転資金(仕入及び受注案件に対する外注費)		20百万円 (13百万円)	2021年12月～2022年1月
⑤子会社への貸付		20百万円 (20百万円)	2021年11月～2021年12月
⑥ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部 仮払金の一部	300百万円 (52百万円) 295百万円 (295百万円)	2021年8月～2023年7月
⑦エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資準備金	50百万円 (10百万円)	2021年8月～2023年7月
⑧システムイノベーション事業、エンターテインメント事業
	NFT及びオンラインゲームの開発資金	44百万円 (33百万円)	2021年12月～2022年6月

③ 2023年2月8日付有価証券届出書「第三者割当により発行される新株式及び第13回新株予約権の募集」
(訂正前)
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	システムイノベーション事業(AWS及びセールスフォース事業)における人件費	162百万円 (充当額162百万円)	2023年3月～2024年2月
②	グループ運転資金	230百万円 (充当額230百万円)	2023年3月～2024年2月
③	システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部	598百万円 (充当額361百万円)	2023年4月～2024年12月
④	太陽光発電施設案件の仕入資金一部	59百万円 (充当額59百万円)	2023年4月～2024年12月

(訂正後)最終的な資金使途
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	システムイノベーション事業(AWS及びセールスフォース事業)における人件費	162百万円 (充当額162百万円)	2023年3月～2024年2月
②	グループ運転資金	230百万円 (充当額230百万円)	2023年3月～2024年2月
③	システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部	598百万円 (充当額361百万円)	2023年4月～2024年12月
④	長期貸付金の一部	59百万円 (充当額59百万円)	2023年4月～2024年12月