有価証券報告書-第39期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(ピクセルゲームズ株式会社)
当社は2024年4月1日付で、当社が発行済株式の100%を保有する連結子会社ピクセルゲームズ株式会社(以下「PXG社」という。)の発行済株式の全てを譲渡いたしました。
1.子会社株式の譲渡
(1) 事業分離の概要
①分離先の名称
TRICOA.CO.LTD
海外法人
個人投資家
②分離した事業の内容
連結子会社 ピクセルゲームズ株式会社
事業の内容 ゲームコンテンツの開発、運営
③事業分離を行った主な理由
当社は、2022年2月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し検討してまいりました。
エンターテインメント事業においては2020年よりコロナ禍の影響により一時事業を休止せざるを得ない状況から、現時点においても人員確保が困難なことから事業復旧が難航している状態が続いておりました。業績についても赤字が続いている状況から事業譲渡することに決定いたしました。その結果、保有するPXG社の発行済全株式並びに当社がPXG社に対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。
④事業分離日 2024年4月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡。
2024年3月22日開催の当社取締役会において、当該譲渡についての決議承認を得ております。
2.実施した会計処理の概要
①移転損益の金額

子会社売却損

19

千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産	2,425	千円
固定資産	5	千円
資産合計	2,430	千円
流動負債	1,743,050	千円
固定負債	-	千円
負債合計	1,743,050	千円

③会計処理
PXG社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別損失の「子会社株式売却損」に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
エンターテインメント事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	-	千円
営業利益	△2,107	千円

(ピクセルエステート株式会社)
当社は2024年6月1日付で、当社が発行済株式の100%を保有する連結子会社ピクセルエステート株式会社(以下「PXE社」という。)の発行済株式の全てを譲渡いたしました。
1.子会社株式の譲渡
(1) 事業分離の概要
①分離先の名称
清水雅史氏
国内法人
個人投資家
②分離した事業の内容
連結子会社 ピクセルエステート株式会社
事業の内容 リゾート用地等の不動産開発・保有・販売、太陽光発電用地の開発、太陽光発電施設の施工・保有・販売
③事業分離を行った主な理由
当社は、2022年2月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、システムイノベーション事業を当社グループの中核事業と定め、グループ全体の事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し事業再編の検討及び実施に取り組んでまいりました。
当社グループの事業再編においては、2022年10月19日に持株会社体制の見直し、事業の集約による内部統制・管理コストの削減を目的に当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社(以下「PXS」といいます。)の株式を譲渡し、PXSで展開していたシステムイノベーション事業を当社に承継いたしました。また、業績赤字が続いていたエンターテインメント事業を展開していた当社の連結子会社であったピクセルゲームズ株式会社の株式を2024年3月22日に譲渡し、グループの事業再編を行ってまいりました。ディベロップメント事業を展開するPXE社は、再生可能エネルギー関連事業を主軸にしておりましたが、PXE社はこれまで業績赤字が続いる状況から、当該事業を展開するPXE社の株式を譲渡することを決定し、当社が保有するPXE社の発行済株式の全株式及び当社がPXE社に対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することといたしました。
④事業分離日 2024年6月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡。
2024年5月31日開催の当社取締役会において、当該譲渡についての決議承認を得ております。
2.実施した会計処理の概要
①移転損益の金額

子会社売却損

53,084

千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産	66,117	千円
固定資産	12,521	千円
資産合計	78,638	千円
流動負債	1,227,995	千円
固定負債	-	千円
負債合計	1,227,995	千円

③会計処理
PXE社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別損失の「子会社株式売却損」に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ディベロップメント事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	459	千円
営業利益	△1,894	千円