四半期報告書-第34期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

単独株式移転による純粋持株会社体制への移行
当社は2022年11月1日を期日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社テリロジーホールディングス」(以下「持株会社」といいます。)を設立することについて、本株式移転に関する株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を作成の上、2022年5月19日開催の当社取締役会において決議いたしました。
(1)移行目的
今後の当社グループの事業展開の加速化およびガバナンスの強化を通したグループ事業価値向上の実現のため
(2)本株式移転の要旨
①本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年3月31日(木)
株式移転計画承認取締役会 2022年5月19日(木)
株式移転計画承認定時株主総会 2022年6月23日(木)
当社株式上場廃止日 2022年10月28日(金)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2022年11月1日(火)
持株会社株式上場日 2022年11月1日(火)
②本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
③本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社テリロジーホールディングス (株式移転設立完全親会社)	株式会社テリロジー (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

Ⅰ株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1 株につき設立する持株会社の普通株式1 株を割当交付いたします。
Ⅱ単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1 単元の株式数を100 株といたします。
Ⅲ株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1 社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1 株に対して持株会社の普通株式1 株を割当交付することといたします。
Ⅳ第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は当社単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
Ⅴ株式移転により交付する新株式数
普通株式16,580,000株
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2022 年3 月31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(3)本株式移転により新たに設立する持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要

①名称	株式会社テリロジーホールディングス
②所在地	東京都千代田区九段北一丁目13番5号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 阿部 昭彦
④事業内容	次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること及び次の事業を営むこと 1.コンピュータおよびその周辺機器の輸出入、販売および開発 2.コンピュータおよびその周辺機器の修理、保守 3.情報通信機器およびその周辺機器その他部品の輸出入、販売および開発 4.情報通信機器およびその周辺機器の修理、保守 5.コンピューターソフトウエアの設計、開発、販売
⑤資本金	450,000千円
⑥決算期	3月31日

Ⅰ株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
Ⅱ今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微です。