有価証券報告書-第77期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

<当社及びJ.フロント リテイリング株式会社の間の資本業務提携契約の締結について>当社は、平成24年7月5日開催の取締役会において、J.フロント リテイリング株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明すること及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議するとともに、公開買付者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付けで本資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、当社は、本公開買付けに関して、同月9日に金融商品取引法第27条の10に基づく意見表明報告書を提出しております。
公開買付者による当社普通株式に対する本公開買付けは平成24年7月9日から平成24年8月20日まで実施され、本公開買付けの決済の開始日である平成24年8月27日付で、公開買付者は当社普通株式65,922,614株(当社の総株主等の議決権の65.00%)を所有することになり、当社は公開買付者の連結子会社となりました。
本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(1)目的
当社及び公開買付者は、共に高質で付加価値の高い小売ビジネスを志向する両社が、それぞれの店舗基盤、顧客基盤を相互に有効活用することで、両社の企業価値の向上を実現するために、本公開買付けが成立し、当社が公開買付者の連結子会社に該当することとなることを前提として、本資本業務提携契約の各条項に合意する。公開買付者は、当該資本業務提携に際しては、当社の企業価値創造の源泉が当社の経営における自主性とこれに裏付けられた当社の役員及び従業員の自主性及び創造性にあることを理解し、当社の経営における自主性を尊重するものとする。
(2)資本提携及び業務提携の内容
①当社は、本公開買付けに対し賛同する旨の意見を決議のうえ、当該賛同意見を公表する(同日付での適時開示による公表のほか、意見表明報告書の提出を含む。)ものとし、これを撤回又は変更しない。但し、これを撤回又は変更しないことが当社の取締役の取締役としての義務に違反する場合はこの限りではない。
②当社及び公開買付者は、以下に掲げる事項に関する両社間の提携・協力の詳細(具体的内容・条件・時期等)について、誠実に協議のうえ、以下に掲げる事項の実現・遂行に向けて誠実に取り組むものとする。
-小売事業グループとしての事業基盤の強化
-両社のノウハウ提供・活用を通じた商業施設としての競争力の強化
-相互の顧客基盤を活用した営業力強化
-関連事業における協業機会の拡大
-その他両社が合意する事項
(3)当社株式の買増しの禁止等
①公開買付者は、本公開買付けの完了後、当社の同意なく当社の株式を買い増してはならない。
②公開買付者は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の株式の上場が維持されるよう可能な限り努力する。
③公開買付者が当社の株式を処分する場合には、その時期、方法及び相手方について予め当社の同意を得なければならない。
(4)当社の経営体制
①公開買付者は、当社の委員会設置会社(現 指名委員会等設置会社)によるガバナンス体制を維持するものとする。
②当社の取締役会の構成
-取締役の半数以上は、独立社外取締役とする。
-公開買付者より指名する取締役を取締役会の過半数となる最小限の数とする。
-独立社外取締役以外の取締役のうち、公開買付者が指名する取締役と当社出身者である取締役は同数とする。
③当社の指名委員会及び報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、当社代表執行役社長を兼務する取締役を含むものとする。
④当社の執行体制
-代表執行役は当社出身者である取締役とする。
-公開買付者は、当社の組織・執行体制については当社の判断を尊重する。
⑤適用時期
前各項に掲げる経営体制は、平成25年5月に開催の第74期定時株主総会から適用されるものとし、当社及び公開買付者は、それまでの間、本資本業務提携契約締結日時点の経営体制を積極的に変更しないものとする。
(5)当社ブランドの維持
①公開買付者は、当社ブランド(グループ保有分を含む。以下同じ。)の価値を認め、当社ブランドを維持し、これを変更しない。
②公開買付者は、当社ブランドの管理及び使用については当社の経営判断に委ねる。
(6)人員交流
公開買付者及び当社の間で行われる人員交流は、双方協議のうえ合意に基づき行うものとする。
(7)雇用体系
公開買付者は、当社における本資本業務提携契約締結日時点の雇用関係、雇用条件及び雇用慣行を尊重する。
(8)当社の独自判断事項等
①当社は、M&A、資産の取得・処分、開発等のうち東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき適時開示義務を負うものを行う場合、又は当社の株式、新株予約権等、希薄化を伴う資本政策を実行する場合は、事前に公開買付者の承諾を得ることを要する。
②当社は、M&A、資産の取得・処分、開発等のうち1件当たり、(あ)10億円以上の支出、若しくは収入を伴うもの、(い)10億円以上の資産の取得若しくは処分、又は(う)その他当社の税金等調整前当期純利益に5億円以上の影響をもたらす行為を実行する場合は、公開買付者に事前に報告し、公開買付者から要求があった場合は公開買付者と協議を行うものとする。
③公開買付者は、当社の顧客政策及び営業政策を尊重する。
④公開買付者は、当社の既存の取引関係、提携関係を尊重する。
⑤公開買付者と当社の間で行われる取引については、独立当事者間の取引条件と同等の取引条件に基づいて行われることを確保するものとする。
(9)その他
上記の他、公開買付者及び当社は、秘密保持義務、契約上の地位又は権利義務の処分の禁止等の義務を負う。
(10)本資本業務提携契約の有効期間
①本資本業務提携契約の有効期間は、当社が公開買付者の連結子会社に該当することとなることを停止条件として、本公開買付けの決済日に開始し(但し、上記(2)①、(8)及び(9)の有効期間は、本資本業務提携契約締結をもって同締結時点から開始し)、本公開買付けの決済日から5年間(以下「本資本業務提携契約期間」という。)継続する。その後については当社及び公開買付者で誠実に協議するものとする。
②前項の規定にかかわらず、上記(5)に定める公開買付者の義務は、本資本業務提携契約期間終了後も、当該合意が解除されるまでの間、存続する。
③本資本業務提携契約は、下記の事由のいずれかが生じた場合に終了する。
-公開買付者及び当社が契約の解除に合意したとき
-当社又は公開買付者が本資本業務提携契約の定めのいずれかに違反し、相手方当事者が30日前の通知をしたにもかかわらず、当該違反が是正されないまま30日を経過したとき
-当社が公開買付者の連結子会社に該当しなくなったとき
④本資本業務提携契約の有効期間中、当社の平成24年2月期の業績及び配当水準と比較して、当社の業績又は配当水準の大幅な悪化が生じた場合(但し、天変地異、政争、テロ、経済状況又は小売業界全体の業績の悪化その他当社の支配の及ばない事由による場合を除く。)には、当社及び公開買付者は、本資本業務提携契約の内容及び期間について誠実に協議する(但し、その期間は30日を超えないものとする。)。当該協議を経た後で、当社の業績又は配当水準が平成24年2月期の業績又は配当水準と同じ水準までの改善が見込まれないと公開買付者が合理的に判断した場合には、公開買付者は、本資本業務提携契約を終了させることができる。