四半期報告書-第90期第1四半期(令和3年3月1日-令和3年5月31日)

(重要な後発事象)
当社は2021年6月24日の取締役会におきまして、親会社からの資金の借入、親会社の借入債務に対する当社所有不動産の担保提供および連帯保証(これらを総称して以下、「本取引」という。)を行うことを決議し、6月30日に完了いたしました。
本取引は、今後の売上拡大に必要な成長資金および運転資金の確保と強固な財務基盤を構築することを目的に、親会社であるAFC-HD社と下記内容の金銭消費貸借契約を締結し、同契約に基づき、借入(以下、「本件借入」という。)を実施したものです。また、本件借入に関連し、当社の親会社である同社が本件借入の原資として金融機関より借入予定の債務(以下、「親会社債務」という。)に対し、当社保有不動産を担保提供したほか、当社は親会社債務の連帯保証人となりました。
(1)本取引の内容
①本件借入の内容

借入先	株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス
借入金額	8,000百万円
返済方法	期限一括
借入実施日	2021年6月30日
返済期限	2026年6月30日
借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド計算方式は年365日の日割計算。)
担保の有無	無
保証の有無	無
損害金	債務不履行の場合には、借主は、支払うべき金額に対し年14%の割合による損害金を支払う。この場合の計算方式は年365日の日割計算とする。
資金使途	本件借入により、2021年6月末日に当社の金融機関借入金7,485,550千円を全額返済し、残額の514,450千円については、今後の売上拡大に必要な投資資金および運転資金に充当する予定です。

②担保提供・連帯保証の内容

担保提供対象不動産	当社藤沢店、横須賀店
担保提供、連帯保証の対象 となる親会社債務の概要	・借入人 株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス ・借入額 8,000百万円 ・借入実施日 2021年6月30日 ・返済期限 2026年6月30日

(2)支配株主との取引に関する事項
本取引は、当社の親会社であるAFC-HD社との取引となり、支配株主との取引等に該当します。
①支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針等の適合状況
当社は2021年6月11日に公表したコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について、その決定が恣意的に行われることがないよう、取締役会において審議する方針とし取引の公正性、妥当性を確保することで、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めております。本取引におきましても、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について慎重に検討した結果、本取引の目的が、親会社となったAFC-HD社の与信力を活用した実質的な借換による財務の安定化、支払利息の削減、並びに当社グループの今後の売上拡大に必要な成長資金及び運転資金の確保にあることから、今後の業績拡大、向上を目指すにあたって、その必要性は高いと判断、また支配株主ではない金融機関等の第三者からの借入が可能かどうかの検討も十分に行い、さらに直近の借入利率と比較検討する等、その妥当性を検証したうえで合理的に決定しており、少数株主の保護の方針に関する指針に適合していると判断しております。
②公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件借入においては、市場金利等との乖離が大きくないことを確認し、借入に関する条件等を決定しております。
また、当社取締役のうち、当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の 50.36%(間接所有含む、
2021年5月31日時点)の株式を保有しているAFC-HD社の役員を兼務する淺山雄彦氏および同社完全子会社の株式会社エーエフシーの役員を兼務する山野井輝夫氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、本取引に係る協議・交渉には参加しておらず、また契約の締結の決議にはいずれも参加しておりません。
③本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役2名(高橋理一郎氏、須賀一也氏)より、以下の見解を2021年6月24日に意見書として受理しております。また、意見書の内容につきましては、社外監査役2名(原光宏氏、森勇氏)より同意を得ております。
(意見書の概要)
本件借入について、目的の合理性(事業上からの必要性)と借入条件等の妥当性及び借入の決定方法の公正性などについて詳細に検討した結果、当社の財務基盤の安定、業績拡大、向上に資するための資金としてその必要性が高いものと認められること、条件面においても従来の借入利率より低利であり、借入期間は5年とその他借入条件を含め当社にとって不利ではない。
親会社債務の担保として当社が当社保有不動産を担保提供すること及び当社が本債務の連帯保証人となることについては、担保設定の対象となる根抵当権の被担保債権及び連帯保証額である80億円全額が実質当社の借入金であること、根抵当権の当社に係る設定についても、一部物件について追加担保設定するものの、大半の物件については、従来金融機関に対して設定していた各不動産に対する根抵当権の実質流用及び継続と認められるため妥当であること、一部物件の追加担保設定については、従来の借入金7,485百万円に加え、実質当社における5億円強の追加融資を得る上での補完的な追加設定と認められることから相当であり、不合理なところはない。
また、本借入の決定にあたっては、利益相反回避措置(特別の利害関係を有しない取締役のみによる審議・決議)が講じられることになっていることから、本借入に係る手続は公正に行われるものと認められる。
上記支配株主との間の本取引の決定が「少数株主の保護の方策に関する指針」に適合して行われ、かつ、少数株主にとって不利益ではない。