四半期報告書-第64期第2四半期(平成26年6月1日-平成26年8月31日)

(重要な後発事象)
1. 株式分割及び単元株式数の変更
当社は、平成26年3月24日開催の取締役会及び平成26年5月20日開催の第63期定時株主総会における決議に基づき、以下の通り株式分割、単元株式数の変更及び発行可能株式総数の変更に係る定款の一部変更を行っております。
(1) 株式分割及び単元株式数の変更の目的
平成19年11月27日に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成26年9月1日を効力発生日として当社普通株式の売買単位を100株とするため、当社普通株式1株を2株に分割し、単元株式数を50株から100株に変更しております。なお、この株式分割と単元株式数の変更は同時に実施しているため、投資単位の実質的な変更はありません。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
平成26年8月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき2株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
イ. 株式分割前の発行済株式総数 :199,038,787株
ロ. 株式分割により増加する株式数 :199,038,787株
ハ. 株式分割後の発行済株式総数 :398,077,574株
ニ. 株式分割後の発行可能株式総数 :614,000,000株
③分割の日程
イ. 基準日の公告日 :平成26年8月15日
ロ. 基準日 :平成26年8月31日
ハ. 効力発生日 :平成26年9月1日
(注) 平成26年8月31日は日曜日であるため、実質上の基準日は平成26年8月29日となります。
(3) 単元株式数の変更
変更後の単元株式数
上記「2.株式分割の概要」の効力発生日をもって、単元株式数を50株から100株に変更しております。
(注) 平成26年8月27日をもって、東京証券取引所における当社株式の売買単位は50株から100株に変更となっております。
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割による影響については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(1株当たり情報)」に記載しております。
2. 株式交換契約の締結
当社は、平成26年9月24日開催の取締役会において、イオン株式会社(以下「イオン」)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結しております。
(1) 本株式交換の目的
本株式交換契約の締結は、イオンが当社を完全子会社化することが機動的な意思決定や経営リソースの有効活用を可能とし、当社グループが継続して営む事業を発展・成長させつつ、当社を含むイオングループ全体の企業価値を向上させるために最善の策であるとの考えから決定したものであります。
(2) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
イ. 本株式交換契約締結の執行役の決定(イオン) :平成26年9月24日
ロ. 本株式交換契約締結の取締役会決議日(当社) :平成26年9月24日
ハ. 本株式交換契約締結日(両社) :平成26年9月24日
ニ. 臨時株主総会基準日公告日(当社) :平成26年10月2日
ホ. 臨時株主総会基準日(当社) :平成26年10月17日(予定)
へ. 臨時株主総会開催日(当社) :平成26年11月26日(予定)
ト. 最終売買日(当社株券) :平成26年12月25日(予定)
チ. 上場廃止日(当社株券) :平成26年12月26日(予定)
リ. 本株式交換効力発生日 :平成27年1月1日(予定)
(注)1. イオンは、会社法第416条第4項の規定に基づき、簡易株式交換の決定は取締役会より執行役に委任されております。
2. イオンは、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定であります。
3. 上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
4. 本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失います。
② 本株式交換の方法
イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、イオンについては、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定であります。当社については、平成26年11月26日に開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定であります。
③ 本株式交換に係る割当ての内容

	イオン株式会社 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	0.115

(注) 株式の割当比率
イオンは、本株式交換によりイオンが当社の発行済株式(イオンが保有する当社の普通株式を除く)の全部を取得する時点の直前時における当社の株主(イオンを除く)に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、イオンの普通株式0.115株を割当交付いたします。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎
本株式交換の対価の公正性を担保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、イオンはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」)を、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
② 算定機関との関係
SMBC日興証券及び野村證券はいずれも、イオン及び当社からは独立した算定機関であり、イオン及び当社の関連当事者には該当せず、イオン及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
(4) 株式交換完全親会社の概要

① 名称	イオン株式会社
② 所在地	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
③ 代表者の役職・氏名	取締役兼代表執行役社長 グループCEO 岡田 元也
④ 事業内容	チェーンストア及びショッピングセンターの運営を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の事業活動の管理
⑤ 資本金	220,007百万円
⑥ 決算期	2月末日