臨時報告書
- 【提出】
- 2023/05/11 13:24
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提出理由
当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、2024年1月1日を効力発生日として、Ⅰ. 子会社3社(東彩ガス、東日本ガス、北日本ガス)のエネルギー小売事業を会社分割(吸収分割)により当社に承継すること、Ⅱ. 当社の都市ガス導管事業及びLPインフラ事業を会社分割(吸収分割)により東彩ガスに承継させることを決議し、同日、吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
<東彩ガス株式会社>(単位;百万円)
<東日本ガス株式会社>(単位;百万円)
<北日本ガス株式会社>(単位;百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<東彩ガス株式会社>(単位;百万円)
<東日本ガス株式会社>(単位;百万円)
<北日本ガス株式会社>(単位;百万円)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<東彩ガス株式会社>
<東日本ガス株式会社>
<北日本ガス株式会社>
(2) 本吸収分割の目的
当社グループは近未来の地域社会の姿を想定し、お客さま(=需要家)側の視点で新たなエネルギーの在り方を実現することを目的に本組織再編を実施します。
エネルギー業界に対する当社の認識 地球温暖化という未曾有の危機、天災の発生増加や激甚化、コロナ禍やロシアによるウクライナ侵攻などを踏まえた社会情勢は、上流から下流までの一貫して安定したエネルギー供給が当然のものではなくなったことを明らかにしました。大きく変化する経営環境のもと、これからの地域社会に最も必要なのは、再生可能エネルギーや電気自動車(EV)の利用を前提としながら災害時でもエネルギーを強靭に自律的に供給できるレジリエントな分散型のエネルギーシステムの構築、そしてエネルギー業界のオペレーション最適化に向けた、エネルギーインフラ・システムの共同利用(=プラットフォーム化)です。
この課題に対し当社グループは、従来のガスや電気を仕入れて販売するという事業モデルを進化させます("NICIGAS3.0")。電気とガスをセットでお客さまに提供することを前提に、太陽光発電設備、蓄電池としてのEVやハイブリッド給湯器、EV充電設備などの分散型エネルギー源を普及させ、各家庭のスマートハウス化を推進し、その上で広く地域社会に対して最適なエネルギー利用を実現する「エネルギーソリューション」を提供します。そしてエネルギー業界に向けては当社の高効率なオペレーションを他社と共同利用する環境を構築し、業界全体でのシェアリング(プラットフォームの利用)を進めます。
本組織再編で実現すること この来たる変化を踏まえ本組織再編では、当社及びグループ都市ガス3社(当社完全子会社)を統合し、その上で「総合エネルギー小売会社」と「エネルギープラットフォーム会社」の2つに分け、これまでの総合エネルギー小売事業を更に進化させ、①お客さまと②エネルギー業界のそれぞれに新たな価値を提供し、成長してまいります。
・①:太陽光、蓄電池、ハイブリッド給湯器、EV充電設備などを活用した需要側の自律分散型エネルギーマネジメント(ソリューション事業)をいち早く実現。既存の中央集中型エネルギーインフラを補完する役割を担う。小売事業を強化・深化させて収益基盤を拡大する。
・②: インフラ・システムの共同利用で業界全体の最適化を図る(プラットフォーム事業)。デジタルで最適化した当社のオペレーションを他社と共同利用する環境を構築し、シェアリングを進めることでエネルギー業界全体の設備状況を改善しながらプラットフォーム事業収益を拡大する。
当社は小売事業を強化・深化させるとともにインフラをプラットフォーム化して収益を拡大します。
加えて業界の再編を契機に顧客基盤を大きく拡大し、中長期のROEと企業価値を向上させてまいります。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
Ⅰ. 子会社3社(東彩ガス、東日本ガス、北日本ガス)のエネルギー小売事業を当社に承継
① 本吸収分割の方法
当社の100%子会社である東彩ガス、東日本ガス、北日本ガスを分割会社とし、 当社を承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容 本会社分割に際し、株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の本吸収分割契約の内容
※本会社分割は当社(承継会社)において、会社法796条第2項に規定する簡易分割に該当するため、株主総会の承認決議は行いません。
④ 承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はありません。
⑤ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継する事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
Ⅱ. 当社の都市ガス導管事業及びLPインフラ事業を、東彩ガスに承継
① 本吸収分割の方法 当社を分割会社とし、当社の100%子会社である東彩ガスを承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、承継会社である東彩ガスは普通株式500千株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付します。
③ その他の本吸収分割契約の内容
※本会社分割は当社(承継会社)において、会社法784条第2項に規定する簡易分割に該当するため、株主総会の承認決議は行いません。
④ 承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はありません。
⑤ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継する事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
Ⅰ. 子会社3社(東彩ガス、東日本ガス、北日本ガス)のエネルギー小売事業を当社に承継
子会社3社(東彩ガス、東日本ガス、北日本ガス)に割り当てられる株式はありません
Ⅱ. 当社の都市ガス導管事業及びLPインフラ事業を、東彩ガスに承継
東彩ガスは、当社の都市ガス導管事業及びLPインフラ事業の承継を行うに際し、対価として同社の株式を当社に割当てます。当該吸収分割は、当社と当社の100%出資子会社間での吸収分割であることから、当社と東彩ガスの合意により、発行する株式数は500千株といたしました。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ. 子会社3社(東彩ガス、東日本ガス、北日本ガス)のエネルギー小売事業を当社に承継
Ⅱ. 当社の都市ガス導管事業及びLPインフラ事業を、東彩ガスに承継
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 東彩ガス株式会社 | 東日本ガス株式会社 | 北日本ガス株式会社 |
| 本店の所在地 | 埼玉県越谷市 越ヶ谷1-14-1 | 千葉県我孫子市 下ヶ戸608-1 | 栃木県小山市 花垣町2-11-22 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 土屋 友紀 | 代表取締役社長執行役員 村松 俊二 | 代表取締役社長執行役員 萩原 文男 |
| 資本金の額 | 450百万円 | 400百万円 | 400百万円 |
| 純資産の額 | 37,530百万円 | 11,521百万円 | 4,450百万円 |
| 総資産の額 | 47,857百万円 | 14,732百万円 | 8,347百万円 |
| 事業内容 | LPガス、電気 都市ガス事業 等 | LPガス、電気 都市ガス事業 等 | LPガス、電気 都市ガス事業 等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
<東彩ガス株式会社>(単位;百万円)
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 30,642 | 39,014 | 52,645 |
| 営業利益 | 3,158 | 4,082 | 4,744 |
| 経常利益 | 3,244 | 4,184 | 4,795 |
| 当期純利益 | 2,261 | 3,029 | 3,381 |
<東日本ガス株式会社>(単位;百万円)
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 11,587 | 12,817 | 16,912 |
| 営業利益 | 1,145 | 1,207 | 1,238 |
| 経常利益 | 1,166 | 1,240 | 1,263 |
| 当期純利益 | 838 | 891 | 906 |
<北日本ガス株式会社>(単位;百万円)
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 8,801 | 10,593 | 15,228 |
| 営業利益 | 460 | 577 | 828 |
| 経常利益 | 464 | 574 | 834 |
| 当期純利益 | 323 | 426 | 600 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<東彩ガス株式会社>(単位;百万円)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 日本瓦斯株式会社(提出会社) | 100 |
<東日本ガス株式会社>(単位;百万円)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 日本瓦斯株式会社(提出会社) | 100 |
<北日本ガス株式会社>(単位;百万円)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 日本瓦斯株式会社(提出会社) | 100 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<東彩ガス株式会社>
| 資本関係 | 当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | 当社が都市ガス用原料、LPガス、電気、ガス機器等を調達し販売しております。 |
<東日本ガス株式会社>
| 資本関係 | 当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | 当社が都市ガス用原料、LPガス、電気、ガス機器等を調達し販売しております。 |
<北日本ガス株式会社>
| 資本関係 | 当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | 当社が都市ガス用原料、LPガス、電気、ガス機器等を調達し販売しております。 |
(2) 本吸収分割の目的
当社グループは近未来の地域社会の姿を想定し、お客さま(=需要家)側の視点で新たなエネルギーの在り方を実現することを目的に本組織再編を実施します。
エネルギー業界に対する当社の認識 地球温暖化という未曾有の危機、天災の発生増加や激甚化、コロナ禍やロシアによるウクライナ侵攻などを踏まえた社会情勢は、上流から下流までの一貫して安定したエネルギー供給が当然のものではなくなったことを明らかにしました。大きく変化する経営環境のもと、これからの地域社会に最も必要なのは、再生可能エネルギーや電気自動車(EV)の利用を前提としながら災害時でもエネルギーを強靭に自律的に供給できるレジリエントな分散型のエネルギーシステムの構築、そしてエネルギー業界のオペレーション最適化に向けた、エネルギーインフラ・システムの共同利用(=プラットフォーム化)です。
この課題に対し当社グループは、従来のガスや電気を仕入れて販売するという事業モデルを進化させます("NICIGAS3.0")。電気とガスをセットでお客さまに提供することを前提に、太陽光発電設備、蓄電池としてのEVやハイブリッド給湯器、EV充電設備などの分散型エネルギー源を普及させ、各家庭のスマートハウス化を推進し、その上で広く地域社会に対して最適なエネルギー利用を実現する「エネルギーソリューション」を提供します。そしてエネルギー業界に向けては当社の高効率なオペレーションを他社と共同利用する環境を構築し、業界全体でのシェアリング(プラットフォームの利用)を進めます。
本組織再編で実現すること この来たる変化を踏まえ本組織再編では、当社及びグループ都市ガス3社(当社完全子会社)を統合し、その上で「総合エネルギー小売会社」と「エネルギープラットフォーム会社」の2つに分け、これまでの総合エネルギー小売事業を更に進化させ、①お客さまと②エネルギー業界のそれぞれに新たな価値を提供し、成長してまいります。
・①:太陽光、蓄電池、ハイブリッド給湯器、EV充電設備などを活用した需要側の自律分散型エネルギーマネジメント(ソリューション事業)をいち早く実現。既存の中央集中型エネルギーインフラを補完する役割を担う。小売事業を強化・深化させて収益基盤を拡大する。
・②: インフラ・システムの共同利用で業界全体の最適化を図る(プラットフォーム事業)。デジタルで最適化した当社のオペレーションを他社と共同利用する環境を構築し、シェアリングを進めることでエネルギー業界全体の設備状況を改善しながらプラットフォーム事業収益を拡大する。
当社は小売事業を強化・深化させるとともにインフラをプラットフォーム化して収益を拡大します。
加えて業界の再編を契機に顧客基盤を大きく拡大し、中長期のROEと企業価値を向上させてまいります。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
Ⅰ. 子会社3社(東彩ガス、東日本ガス、北日本ガス)のエネルギー小売事業を当社に承継
① 本吸収分割の方法
当社の100%子会社である東彩ガス、東日本ガス、北日本ガスを分割会社とし、 当社を承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容 本会社分割に際し、株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の本吸収分割契約の内容
| 吸収分割契約の承認 取締役会決議日(承継会社) | 2023年4月27日 |
| 吸収分割契約の承認 臨時株主総会(分割会社) | 2023年4月27日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2023年4月27日 |
| 吸収分割効力発生日 | 2024年1月1日(予定) |
※本会社分割は当社(承継会社)において、会社法796条第2項に規定する簡易分割に該当するため、株主総会の承認決議は行いません。
④ 承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はありません。
⑤ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継する事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
Ⅱ. 当社の都市ガス導管事業及びLPインフラ事業を、東彩ガスに承継
① 本吸収分割の方法 当社を分割会社とし、当社の100%子会社である東彩ガスを承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、承継会社である東彩ガスは普通株式500千株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付します。
③ その他の本吸収分割契約の内容
| 吸収分割契約の承認 取締役会決議日(分割会社) | 2023年4月27日 |
| 吸収分割契約の承認 臨時株主総会(承継会社) | 2023年4月27日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2023年4月27日 |
| 吸収分割効力発生日 | 2024年1月1日(予定) |
※本会社分割は当社(承継会社)において、会社法784条第2項に規定する簡易分割に該当するため、株主総会の承認決議は行いません。
④ 承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はありません。
⑤ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継する事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
Ⅰ. 子会社3社(東彩ガス、東日本ガス、北日本ガス)のエネルギー小売事業を当社に承継
子会社3社(東彩ガス、東日本ガス、北日本ガス)に割り当てられる株式はありません
Ⅱ. 当社の都市ガス導管事業及びLPインフラ事業を、東彩ガスに承継
東彩ガスは、当社の都市ガス導管事業及びLPインフラ事業の承継を行うに際し、対価として同社の株式を当社に割当てます。当該吸収分割は、当社と当社の100%出資子会社間での吸収分割であることから、当社と東彩ガスの合意により、発行する株式数は500千株といたしました。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ. 子会社3社(東彩ガス、東日本ガス、北日本ガス)のエネルギー小売事業を当社に承継
| 商号 | 日本瓦斯株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区代々木4丁目31-8 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 柏谷 邦彦 |
| 資本金の額 | 7,070百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 総合エネルギー小売事業 |
Ⅱ. 当社の都市ガス導管事業及びLPインフラ事業を、東彩ガスに承継
| 商号 | 未定 |
| 本店の所在地 | 未定 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 450百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | エネルギープラットフォーム事業 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
