有価証券報告書-第69期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
1.従業員株式所有制度
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社従業員に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社グループの恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」といいます。)を平成26年12月10日に導入しております。
本プランは、「上新電機社員持株会」(以下、「本持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。当社では、本プランの導入により本持株会への従業員の理解及び入会促進、モチベーションアップに寄与するものと考えております。
当社は本プランの導入のため「上新電機社員持株会信託口」(以下、「持株信託」といいます。)を設定しております。持株信託は信託設定後約5年間にわたり、本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって取得します。
持株信託は、信託期間(約5年)において本持株会に対して保有する当社株式を継続的に時価で売却します。持株信託は、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、借入金の返済及び金利の支払いを行います。持株信託の終了後、信託財産に属する金銭から、信託費用や未払いの借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。なお、借入金が完済できない場合は、保証人である当社が保証履行します。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
1,414千株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす当社社員持株会会員
2.取締役に対する業績連動型株式報酬制度
① 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、業績及び株式価値と当社取締役(社外取締役を除く。以下同様)の報酬との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、平成29年6月27日開催の第69期定時株主総会において、当社取締役に対する業績連動型報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に従って、当社が当社取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて当社取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社取締役の退任時となります。また、本制度の対象となる期間は、平成30年3月末で終了する事業年度から平成32年3月末で終了する事業年度までの3年間となります。
② 取締役に取得させる予定の株式の総数
本信託期間中(平成29年8月から平成32年9月までの予定)に、当社が当社株式の取得資金として本信託に拠出する300百万円を上限とします。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役のうち受益者要件を満たす者