有価証券報告書-第64期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)
(重要な後発事象)
株式会社ヤマダ電機による当社の完全子会社化について
当社と当社上場親会社である株式会社ヤマダ電機(以下「ヤマダ電機」といいます。)は、平成29年4月12日開催の両社の取締役会において、ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、ヤマダ電機においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、平成29年5月25日開催の当社の定時株主総会において承認を受けており、平成29年7月1日を効力発生日として行う予定であります。
1 本株式交換による完全子会社化の目的
ヤマダ電機は、昭和48年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」および「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら成長して参りました。ヤマダ電機は、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、現在、日本最大の家電量販店として唯一全都道府県に店舗を展開し、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築して参りました。また、ヤマダ電機は、平成28年4月1日から3名の代表取締役体制のもと、「新規ビジネスの創出」、「構造改革と中期経営計画の推進」および「既存ビジネスの強化と人材育成」を掲げ、日本最大級のネットワーク・サービスのIoT企業として、5,000万件を超す各種会員のビッグデータの分析と活用による「ゆりかごから墓場まで」の新たなサービス開拓で「モノ(商品)からコト(サービス)、モノ+コト」の提案を強化し、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けております。
一方、当社は、昭和31年に家庭用電気製品の販売を開始して以来、家電量販店事業を中核事業として展開して参りました。当社は、九州地区に強固な基盤を築き、フランチャイズを含め全国に店舗を展開し、さらには、東南アジアを中心に積極的な海外展開を行って参りました。
両社は、お互いの強みを相互に活用することで家電流通業界のみならず社会の発展に貢献し、ひいては、両社の企業価値向上に資するべく、平成24年7月13日付で資本業務提携契約を締結し、ヤマダ電機は、第三者割当増資により当社株式80,265,500株を引き受け、当社株式86,996,000株(発行済株式総数に対する割合:51.00%)を保有する当社の親会社となりました。その後、ヤマダ電機は、平成25年3月21日に市場外取引により当社株式1,748,600株を取得し、当社株式88,744,600株(発行済株式総数に対する割合:52.03%)を保有するに至っております。上記資本業務提携契約の締結後、両社は、共同商品調達、共同商品開発および共同資材調達の実施や国内外のエリア戦略を共有し、グループ全体としての競争力の向上および経営効率の改善を図ることを通じて企業価値向上を目指して参りました。
しかしながら、両社が属する家電小売業界においては、平成21年5月から平成23年3月にかけて実施された家電エコポイント制度や平成23年7月の地上デジタル放送への切り替えに伴う特需の反動減、平成26年4月の消費増税に伴う駆け込み需要の長引く反動減の影響等が続いており、加えて、少子高齢化、人口減、ネット社会の浸透等、時代背景や社会ニーズが目まぐるしく変化する市場環境にあります。
ヤマダ電機は、このような競争の激化、市場環境の急速な変化等を踏まえ、既存ビジネスである家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等のスピードを向上させ、家電小売業界におけるヤマダ電機グループの競争優位性を一段と高めつつ両社が中長期的に企業価値を向上させていくためには、両社におけるヒト(人材)、モノ(商品)、カネ、サービス、物流、情報システム等の経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ一体運営による一層のシナジー効果の発揮に伴う収益性の更なる向上が必要と考えております。一方、当社が持続的に成長戦略を実現していくためには、当社がヤマダ電機の完全子会社となることにより、グループ内のスピーディかつ柔軟な意思決定や方針徹底、ヤマダ電機が持つ各種ソリューションビジネスを最大限活用することで更に強固な協業体制の構築、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による柔軟な経営体制の構築および上場維持管理コストの削減等、様々なメリットが見込まれることから、本株式交換が最善の策であると判断し、当社に対して平成29年1月に申し入れを行いました。
また、当社は、ヤマダ電機との資本業務提携後、ヤマダ電機グループの一員として事業戦略および方針を共有し、「くらしのベストパートナー」として地域に密着したきめ細やかなマーケティングで「お客様が求める価値」を追求、人(接客)やサービスによる信頼関係を基盤とした独自の営業スタイルで九州エリアを中心とする地域量販店として経営資源を集中するとともに、ヤマダ電機グループのスケールメリットを活かした経営を行うことにより、親会社株主に帰属する当期純利益が平成26年2月期以降4期連続で増益となる等、業績を大きく向上させて参りました。しかしながら、家電小売業界を取り巻く市場環境が上記のとおり依然として目まぐるしく変化していることに加え、同業他社の九州エリアにおける昨今の出店動向等も踏まえると、当社を取り巻く環境は、引き続き厳しい状況にあり、そのシェアの維持・向上を図るためには、更なる経営の効率化や柔軟性が必要となって参ります。当社としては、当該資本業務提携時に発表した各施策(ご参考:共同商品調達、共同商品開発、共同資材調達、国内外のエリア戦略、物流およびインフラの相互活用、人的交流等)を継続・進化させつつ、今後、当社が持続的に成長していくため、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能になることによる経営の柔軟性向上、親子上場解消に伴う上場維持コストの削減による経営の効率向上等の様々なメリットを勘案し、本株式交換による完全子会社化が最善の策であると判断しました。なお、本株式交換による完全子会社化後も、当社は、当社の商号および当社グループの店舗ブランドを維持し、九州エリアを中心として長年にわたり培ってきた地域量販店としての独自の営業スタイルおよび店舗を今後も展開していくことで、家電流通業界における当社の市場競争力の向上に努めて参ります。
こうした状況の中、両社は、複数回にわたり協議を重ね、この度、ヤマダ電機が当社を株式交換により完全子会社とすることに合意いたしました。両社は、本株式交換により、両社が持つ機能別子会社等グループ内で分散している経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ間の連携をより一層強化することで両社の収益力と競争力の更なる向上を進めて参ります。また、本株式交換は、ヤマダ電機および当社の両社の企業価値を向上させるものであり、両社の株主の皆様にとっても有益な組織再編になると考えております。
今回のヤマダ電機による当社の完全子会社化後も、両社は、ヤマダ電機グループの経営理念である「創造と挑戦」および「感謝と信頼」のもと、日本最大級のネットワーク・サービスのIoT企業としてのグループシナジーを最大化し、収益力および企業価値の向上に取り組んで参ります。
2 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注1)ヤマダ電機は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定であります。
(注2)本株式交換の効力発生日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、両社合意の上、変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、ヤマダ電機においては、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、平成29年5月25日開催の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、平成29年7月1日を効力発生日として行われる予定であります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、ヤマダ電機の普通株式(以下「ヤマダ電機株式」といいます。)0.28株を割当て交付いたします。ただし、ヤマダ電機が保有する当社株式(平成29年4月12日現在88,744,600株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するヤマダ電機株式の数
ヤマダ電機株式の数:22,835,807株(予定)
上記株式数は、平成29年2月28日時点における当社株式の発行済株式総数(170,580,330株)および自己株式数(279,274株)並びに平成29年4月12日現在におけるヤマダ電機が保有する当社株式(88,744,600株)に基づいて算出しております。
ヤマダ電機は、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダ電機が当社の発行済株式(ただし、ヤマダ電機が保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、ヤマダ電機を除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダ電機株式を割当て交付いたします。ヤマダ電機は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が保有する全ての自己株式(平成29年2月28日現在279,274株)および基準時の直前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定であります。
本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ヤマダ電機の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社株式が358株未満である当社の株主の皆様は、ヤマダ電機の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。ヤマダ電機の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダ電機株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ヤマダ電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダ電機に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度であります。
② 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項およびヤマダ電機の定款の規定に基づき、ヤマダ電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダ電機に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度であります。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ヤマダ電機株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のヤマダ電機株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
3 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠および理由
ヤマダ電機および当社は、上記2(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダ電機は、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
ヤマダ電機および当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について交渉・協議を重ねて参りました。その結果、ヤマダ電機および当社は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、平成29年4月12日開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
(2)算定機関との関係
野村證券およびデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーはいずれも、ヤマダ電機および当社からは独立した算定機関であり、ヤマダ電機および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
4 本株式交換の当事会社の概要
株式会社ヤマダ電機による当社の完全子会社化について
当社と当社上場親会社である株式会社ヤマダ電機(以下「ヤマダ電機」といいます。)は、平成29年4月12日開催の両社の取締役会において、ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、ヤマダ電機においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、平成29年5月25日開催の当社の定時株主総会において承認を受けており、平成29年7月1日を効力発生日として行う予定であります。
1 本株式交換による完全子会社化の目的
ヤマダ電機は、昭和48年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」および「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら成長して参りました。ヤマダ電機は、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、現在、日本最大の家電量販店として唯一全都道府県に店舗を展開し、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築して参りました。また、ヤマダ電機は、平成28年4月1日から3名の代表取締役体制のもと、「新規ビジネスの創出」、「構造改革と中期経営計画の推進」および「既存ビジネスの強化と人材育成」を掲げ、日本最大級のネットワーク・サービスのIoT企業として、5,000万件を超す各種会員のビッグデータの分析と活用による「ゆりかごから墓場まで」の新たなサービス開拓で「モノ(商品)からコト(サービス)、モノ+コト」の提案を強化し、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けております。
一方、当社は、昭和31年に家庭用電気製品の販売を開始して以来、家電量販店事業を中核事業として展開して参りました。当社は、九州地区に強固な基盤を築き、フランチャイズを含め全国に店舗を展開し、さらには、東南アジアを中心に積極的な海外展開を行って参りました。
両社は、お互いの強みを相互に活用することで家電流通業界のみならず社会の発展に貢献し、ひいては、両社の企業価値向上に資するべく、平成24年7月13日付で資本業務提携契約を締結し、ヤマダ電機は、第三者割当増資により当社株式80,265,500株を引き受け、当社株式86,996,000株(発行済株式総数に対する割合:51.00%)を保有する当社の親会社となりました。その後、ヤマダ電機は、平成25年3月21日に市場外取引により当社株式1,748,600株を取得し、当社株式88,744,600株(発行済株式総数に対する割合:52.03%)を保有するに至っております。上記資本業務提携契約の締結後、両社は、共同商品調達、共同商品開発および共同資材調達の実施や国内外のエリア戦略を共有し、グループ全体としての競争力の向上および経営効率の改善を図ることを通じて企業価値向上を目指して参りました。
しかしながら、両社が属する家電小売業界においては、平成21年5月から平成23年3月にかけて実施された家電エコポイント制度や平成23年7月の地上デジタル放送への切り替えに伴う特需の反動減、平成26年4月の消費増税に伴う駆け込み需要の長引く反動減の影響等が続いており、加えて、少子高齢化、人口減、ネット社会の浸透等、時代背景や社会ニーズが目まぐるしく変化する市場環境にあります。
ヤマダ電機は、このような競争の激化、市場環境の急速な変化等を踏まえ、既存ビジネスである家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等のスピードを向上させ、家電小売業界におけるヤマダ電機グループの競争優位性を一段と高めつつ両社が中長期的に企業価値を向上させていくためには、両社におけるヒト(人材)、モノ(商品)、カネ、サービス、物流、情報システム等の経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ一体運営による一層のシナジー効果の発揮に伴う収益性の更なる向上が必要と考えております。一方、当社が持続的に成長戦略を実現していくためには、当社がヤマダ電機の完全子会社となることにより、グループ内のスピーディかつ柔軟な意思決定や方針徹底、ヤマダ電機が持つ各種ソリューションビジネスを最大限活用することで更に強固な協業体制の構築、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による柔軟な経営体制の構築および上場維持管理コストの削減等、様々なメリットが見込まれることから、本株式交換が最善の策であると判断し、当社に対して平成29年1月に申し入れを行いました。
また、当社は、ヤマダ電機との資本業務提携後、ヤマダ電機グループの一員として事業戦略および方針を共有し、「くらしのベストパートナー」として地域に密着したきめ細やかなマーケティングで「お客様が求める価値」を追求、人(接客)やサービスによる信頼関係を基盤とした独自の営業スタイルで九州エリアを中心とする地域量販店として経営資源を集中するとともに、ヤマダ電機グループのスケールメリットを活かした経営を行うことにより、親会社株主に帰属する当期純利益が平成26年2月期以降4期連続で増益となる等、業績を大きく向上させて参りました。しかしながら、家電小売業界を取り巻く市場環境が上記のとおり依然として目まぐるしく変化していることに加え、同業他社の九州エリアにおける昨今の出店動向等も踏まえると、当社を取り巻く環境は、引き続き厳しい状況にあり、そのシェアの維持・向上を図るためには、更なる経営の効率化や柔軟性が必要となって参ります。当社としては、当該資本業務提携時に発表した各施策(ご参考:共同商品調達、共同商品開発、共同資材調達、国内外のエリア戦略、物流およびインフラの相互活用、人的交流等)を継続・進化させつつ、今後、当社が持続的に成長していくため、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能になることによる経営の柔軟性向上、親子上場解消に伴う上場維持コストの削減による経営の効率向上等の様々なメリットを勘案し、本株式交換による完全子会社化が最善の策であると判断しました。なお、本株式交換による完全子会社化後も、当社は、当社の商号および当社グループの店舗ブランドを維持し、九州エリアを中心として長年にわたり培ってきた地域量販店としての独自の営業スタイルおよび店舗を今後も展開していくことで、家電流通業界における当社の市場競争力の向上に努めて参ります。
こうした状況の中、両社は、複数回にわたり協議を重ね、この度、ヤマダ電機が当社を株式交換により完全子会社とすることに合意いたしました。両社は、本株式交換により、両社が持つ機能別子会社等グループ内で分散している経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ間の連携をより一層強化することで両社の収益力と競争力の更なる向上を進めて参ります。また、本株式交換は、ヤマダ電機および当社の両社の企業価値を向上させるものであり、両社の株主の皆様にとっても有益な組織再編になると考えております。
今回のヤマダ電機による当社の完全子会社化後も、両社は、ヤマダ電機グループの経営理念である「創造と挑戦」および「感謝と信頼」のもと、日本最大級のネットワーク・サービスのIoT企業としてのグループシナジーを最大化し、収益力および企業価値の向上に取り組んで参ります。
2 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 定時株主総会基準日 (当社) | 平成29年2月28日 |
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 平成29年4月12日 |
| 本株式交換契約締結日 (両社) | 平成29年4月12日 |
| 定時株主総会開催日 (当社) | 平成29年5月25日 |
| 最終売買日 (当社) | 平成29年6月27日(予定) |
| 上場廃止日 (当社) | 平成29年6月28日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成29年7月1日(予定) |
(注1)ヤマダ電機は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定であります。
(注2)本株式交換の効力発生日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、両社合意の上、変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、ヤマダ電機においては、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、平成29年5月25日開催の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、平成29年7月1日を効力発生日として行われる予定であります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| ヤマダ電機 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.28 |
| 本株式交換により交付する株式数 | ヤマダ電機の普通株式:22,835,807株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、ヤマダ電機の普通株式(以下「ヤマダ電機株式」といいます。)0.28株を割当て交付いたします。ただし、ヤマダ電機が保有する当社株式(平成29年4月12日現在88,744,600株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するヤマダ電機株式の数
ヤマダ電機株式の数:22,835,807株(予定)
上記株式数は、平成29年2月28日時点における当社株式の発行済株式総数(170,580,330株)および自己株式数(279,274株)並びに平成29年4月12日現在におけるヤマダ電機が保有する当社株式(88,744,600株)に基づいて算出しております。
ヤマダ電機は、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダ電機が当社の発行済株式(ただし、ヤマダ電機が保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、ヤマダ電機を除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダ電機株式を割当て交付いたします。ヤマダ電機は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が保有する全ての自己株式(平成29年2月28日現在279,274株)および基準時の直前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定であります。
本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ヤマダ電機の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社株式が358株未満である当社の株主の皆様は、ヤマダ電機の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。ヤマダ電機の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダ電機株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ヤマダ電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダ電機に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度であります。
② 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項およびヤマダ電機の定款の規定に基づき、ヤマダ電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダ電機に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度であります。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ヤマダ電機株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のヤマダ電機株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
3 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠および理由
ヤマダ電機および当社は、上記2(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダ電機は、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
ヤマダ電機および当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について交渉・協議を重ねて参りました。その結果、ヤマダ電機および当社は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、平成29年4月12日開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
(2)算定機関との関係
野村證券およびデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーはいずれも、ヤマダ電機および当社からは独立した算定機関であり、ヤマダ電機および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
4 本株式交換の当事会社の概要
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||
| ① | 名称 | 株式会社ヤマダ電機 | 株式会社ベスト電器 |
| ② | 所在地 | 群馬県高崎市栄町1番1号 | 福岡県福岡市博多区千代六丁目2番33号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 桑野 光正 | 代表取締役社長 小野 浩司 |
| ④ | 事業内容 | 家庭電化製品小売 | 家電品販売業 |
| ⑤ | 資本金 | 71,058百万円 (平成28年12月31日現在) | 37,892百万円 (平成29年2月28日現在) |
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