イオン（8267）の有報資料

種類	発行数	内容
普通株式	5,626,400株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) 1 令和2年1月24日の当社代表執行役社長の決定によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称および住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	5,626,400株	12,999,797,200	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	5,626,400株	12,999,797,200	―

(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
2,310.50	―	100株	令和2年2月10日	―	令和2年2月14日

(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
イオン株式会社 本店	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 内幸町営業部	東京都千代田区大手町1丁目5番5号

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
12,999,797,200	-	12,999,797,200

(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額12,999,797,200円につきましては、払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

a 割当予定先の概要(令和2年1月24日現在)

名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (従業員持株ESOP信託口)
本店の所在地	東京都港区浜松町二丁目11番3号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 成瀬 浩史
資本金	10,000百万円
事業の内容	有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
主たる出資者及びその出資比率	三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5% 日本生命保険相互会社 33.5% 明治安田生命保険相互会社 10.0% 農中信託銀行株式会社 10.0%

b 提出者と割当予定先との間の関係(令和2年1月24日現在)

出資関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。但し、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社は、当社の普通株式4,600千株を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

イ) 従業員持株ESOP信託の内容
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする従業員持株ESOP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定いたします。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)といたします。
当社の従業員持株会である「イオン社員持株会」(以下「本持株会」といいます。)の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プラン(以下「本プラン」といいます。)は従業員株式所有制度(日本版ESOP)に該当しますので、以下、本プランの内容を記載いたします。
ロ) 概要
本プランは、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図ることを目的としております。
本プランでは、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)が、本信託の設定後約5年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、三菱UFJ信託銀行株式会社からの借入金により、当社からの第三者割当によって取得します。
第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、約5年間の信託期間内において、毎月一定日にその時々の時価で本持株会に売却します。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)は、当社からの第三者割当によって取得した当社株式の売却による売却代金および保有株式に対する配当金を原資として、三菱UFJ信託銀行株式会社からの借入金の元本・利息を返済します。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、信託収益が存在する場合は、当該金銭を本信託契約で定める受益者要件を充足する者(下記「ホ) 受益者の範囲」をご参照下さい。)に分配します。当該分配については、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅延なく、当該受益者に対し、受益者の預金口座に振込入金する方法で金銭を支払います。なお、借入金が完済できない場合は、金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証債務を履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約の細則であるESOP運営規程に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社はその指図に従い議決権を行使します。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本プランについてのスキーム管理ならびに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本プラン実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払いおよび信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当いたします。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社および信託管理人にて合意することにより、実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施いたします。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義については受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社といたします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本プランにおいて生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
ハ) 参考(本プランの概要)

① 信託の種類	特定単独運用の金銭信託(他益信託)
② 信託の目的	本持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
③ 委託者	当社
④ 受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者	本持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人	専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者(公認会計士等)
⑦ 信託契約日	令和2年2月10日
⑧ 信託の期間	令和2年2月10日～令和7年3月10日(予定)
⑨ 議決権行使	受託者は、本持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑩ 取得株式の種類	当社普通株式
⑪ 取得株式の総額	12,999,797,200円
⑫ 株式の取得方法	当社自己株式の第三者割当により取得

ニ) 本持株会に売り付ける予定の株式の総数
5,626,400株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
ホ) 受益者の範囲
本信託の受益者となり得る者は、信託終了時に本持株会の会員であった者等とします。
ただし、連絡先等が不明であるため受益者確定手続において受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
へ) 本信託の仕組み

① 当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とする本信託を設定します。 ② 本信託は銀行(三菱UFJ信託銀行株式会社)から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社が本信託の借入について保証を行い、本信託は当社に保証料を支払います。 ③ 本信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得します。 ④ 本信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに本持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で本持株会に譲渡いたします。 ⑤ 本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。 ⑥ 本信託は、本持株会への当社株式の売却による売却代金および保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。 ⑦ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。 ⑧ 信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。 ⑨ 信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。

※ 本持株会への売却により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了いたします。
c 割当予定先の選定理由
当社では、従業員の中長期的な企業価値向上への取り組みの一つとして当社株式の保有を推奨しており、その取得手段として従業員持株会制度を導入しております。
本持株会は、参加する本持株会会員に対して買付奨励金の付与をはじめとしたインセンティブを制度に盛り込んでおり、当該インセンティブ内容については適時見直しを図りつつ、本持株会の活性化さらには従業員への福利厚生拡充に努めております。
そうした経緯の中で、市場株価の上昇に伴う将来における本持株会会員への信託収益分配の可能性から、更なる従業員の勤労意欲の向上に繋がること、ひいては中長期的な企業価値向上へ資すること、また、それと同時に保有する自己株式の有効活用策にも繋がること等、本プランの有効性について充分に検討を進めた結果、導入することといたしました。また、当社は、平成25年6月より本プランを導入しておりましたが、それが平成30年6月に終了したことに伴い、再導入することといたしました。
本プランの導入にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係並びに手続きコスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
また、「b 提出者と割当予定先との間の関係 イ) 従業員持株ESOP信託の内容」に記載しましたとおり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)が割当予定先として選定されることになります。
d 割り当てようとする株式の数
5,626,400株
e 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)は本信託契約に従って、当社株式の売買について合意した上で、信託管理人からの指図に基づき、毎月、当社株式を本持株会に対しその時々の時価で売却することになっております。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)は、当該売却する当社株式の売却代金として本持株会の会員からの給与等天引きによって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金を三菱UFJ信託銀行株式会社からの借入金の返済および金利の支払に充当します。
当該借入金等完済後の当該売却代金の残額は信託財産として蓄積され、本信託の終了後、本信託契約で定める受益者要件を満たす者(「b 提出者と割当予定先との間の関係 ホ) 受益者の範囲」をご参照下さい。)に分配されます。
なお、借入金額の残高、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、本信託契約の受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が、借入金によって払込みを行う旨ならびに割当てを受けた株式を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)名義にする旨を、令和2年2月10日付で締結予定の本信託契約および金銭消費貸借契約によって確認しております。なお、本信託契約および当該金銭消費貸借契約は、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当社が保証履行する内容となっております。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、本信託契約に基づき借入人から保証料を受取ります。
割当予定先:日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)
借入人 :従業員持株ESOP信託受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
保証人 :当社
貸付人 :三菱UFJ信託銀行株式会社
g 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)は、本信託契約の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全および行使について、本持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い当社株式の議決権を行使するなどの具体的信託事務を担当いたします。
その他の包括的管理業務については、本信託契約の受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が行います。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、またはそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者(当社)、受託者(三菱UFJ信託銀行株式会社)が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。
信託管理人は、本信託の信託財産に属する本件株式に係る議決権の行使(以下「議決権行使」といいます。)を行うため、本信託契約の細則であるESOP運営規程に従って定められた議決権行使の指図(信託財産である本件株式の議決権の総数に本持株会から示された賛成または反対の比率をそれぞれ乗じて、賛成の議決権行使をする数と反対の議決権行使をする数を算出し行使する)を、書面にて受託者に提出するものとします。
割当予定先、当該割当予定先の役員または主要株主(主な出資者)が暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、および割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページおよびディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないことおよび割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しています。また、当社はその旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

a 払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
処分価額につきましては、当該処分に係る決定日の前営業日(令和2年1月23日)の東京証券取引所における当社株式の終値である2,310.5円としております。当該日の終値を採用したのは、当社普通株式が上場されており、かつ直近の株価に依拠することができないことを示す特段の事情が存しない状況においては、当該株価が企業業績や市場の需給環境を反映する、恣意性を排除した合理的なものであり、特に有利な金額による発行には該当しないと判断したためです。
また、当該価額は東京証券取引所における当該決定日の直前1カ月間(令和1年12月24日から令和2年1月23日)の終値の平均値である2,298.8円に対して100.51%を乗じた額であり、当該決定日の直前3カ月間(令和1年10月24日から令和2年1月23日)の終値の平均値である2,261.0円に対して102.19%を乗じた額であり、当該決定日の直前6カ月間(令和1年7月24日から令和2年1月23日)の終値の平均値である2,110.0円に対して109.50%を乗じた額であることから、特に有利な金額による発行には該当しないと判断いたしました。
b 処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分数量は、現在の本持株会の年間買付実績をもとに、今後約5年間の信託期間中に本持株会が日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)より購入する予定数量に相当するものであり、その希薄化の規模は、令和1年8月31日現在の発行済株式総数に対し0.65%(小数点第3位を四捨五入、令和1年8月31日現在の総議決権個数8,401,684個に対する割合0.67%)と小規模なものです。当社としては、本プランの導入が、業績向上への従業員の意欲を高めるものであり、ひいては当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
また、本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、毎月一定日に本持株会に対して売却されるものであることから、流通市場への影響は軽微であると考えています。
以上により、本自己株式処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しております。

氏名又は名称	住所	所有株式数(千株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2丁目11番3号	52,454	6.24	52,454	6.20
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町1丁目5番5号	33,292	3.96	33,292	3.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8-11	28,568	3.40	28,568	3.38
公益財団法人イオン環境財団	千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目5番地1	21,709	2.58	21,709	2.57
公益財団法人岡田文化財団	三重県三重郡菰野町大羽根園松ケ枝町21-6	21,242	2.53	21,242	2.51
農林中央金庫	東京都千代田区有楽町1丁目13番2号	18,133	2.16	18,133	2.14
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)	東京都中央区晴海1丁目8-11	14,923	1.78	14,923	1.76
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口7)	東京都中央区晴海1丁目8-11	13,719	1.63	13,719	1.62
イオン社員持株会	千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目5番地1	12,325	1.47	12,325	1.46
イオン共栄会(野村證券口)	千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目5番地1	11,989	1.43	11,989	1.42
計	―	228,358	27.18	228,358	27.00

(注) 1.上記第三者割当後の大株主の状況は、令和1年8月31日現在の株主名簿の記載内容に基づいて記載をしています。
2.上記第三者割当後の大株主の状況中、所有議決権数の割合は小数点第3位以下を四捨五入して、表示しております。
3.上記のほか当社保有自己株式は、令和1年11月30日現在で30,093,416株ありますが、割当後24,467,016株となります。ただし、令和1年12月1日以降の単元未満株式の買取・買増による変動は反映していません。

事業年度 第94期(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
令和1年5月30日関東財務局長に提出

事業年度 第95期第1四半期(自 平成31年3月1日 至 令和1年5月31日)
令和1年7月12日関東財務局長に提出

事業年度 第95期第2四半期(自 令和1年6月1日 至 令和1年8月31日)
令和1年10月15日関東財務局長に提出

事業年度 第95期第3四半期(自 令和1年9月1日 至 令和1年11月30日)
令和2年1月14日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(令和2年1月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を令和1年5月30日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(令和2年1月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく臨時報告書を令和1年12月10日関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(第94期事業年度)又は四半期報告書(第95期第1四半期、第95期第2四半期、第95期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(令和2年1月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、本有価証券届出書提出日(令和2年1月24日)現在においても変更の必要はないと判断しております。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
イオン株式会社 本店
(千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1)
イオン株式会社 東京事務所
(東京都千代田区神田錦町一丁目1番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)