有価証券報告書-第76期(2023/04/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
『株式交換契約及び経営統合契約締結』
当社及びユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社(以下「U.S.M.H」)は、2024年4月18日付の両社の取締役会決議により、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決定し、2024年4月18日、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結するとともに、U.S.M.H、株式会社マルエツ(以下「マルエツ」)、株式会社カスミ(以下「カスミ」)、マックスバリュ関東株式会社(以下「MV関東」、U.S.M.H、マルエツ、カスミ、MV関東を総称して「U.S.M.Hグループ会社」)、当社、及びイオン株式会社(以下「イオン」)、は、U.S.M.Hによる当社の経営統合に関する経営統合契約(以下「本経営統合契約」)を締結しております。
なお、本株式交換は、2024年5月24日開催のU.S.M.Hの定時株主総会及び2024年6月26日開催予定の当社の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年11月30日を効力発生日として行われる予定です。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」)は、株式会社東京証券取引所プライム市場において上場廃止(最終売買日は2024年11月27日)となる予定です。
また、本株式交換の実行により、当社はU.S.M.Hの完全子会社となります。概要は以下の通りです。
1. 本株式交換による完全子会社化の目的
U.S.M.Hは2015年3月2日、マルエツ、カスミ、MV関東による共同株式移転の方式により設立されました。U.S.M.Hは、連結子会社12社及び関連会社3社(2024年4月18日現在)で構成されており、「お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い、地域に深く根ざし、常に革新と挑戦を続け、時代に適応する企業であり続ける」という基本理念のもと、志を同じくする首都圏のスーパーマーケット(以下「SM」)企業の参画を歓迎し、イオンの関東SM事業の中核として、売上高1兆円、1,000店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのSM企業となることを目指しております。
一方、当社は、1900年に東京都立川市で創業し、関東1都3県(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県)でスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開しております。すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲げ、“地域のお役立ち業”として社会に貢献することを目指しております。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しています。
足元の食品スーパーマーケット業界は、コロナ禍における外出自粛や在宅勤務の広がりにより内食需要を取り込み、業界全体が好調に推移し、一時的に、“巣ごもり需要”の影響を大きく受けました。しかしながら、経済社会活動の正常化による消費者行動が内食から外食へと変化し、加えて、原材料価格の高騰、賃金上昇、水光熱費の高騰による運営コストが増加するなど、業界を取り巻く事業環境は厳しさが増しております。また、少子高齢化、消費者のライフスタイルや購買行動の変化などを背景に、EC事業者やドラッグストア等、他業種の食品取り扱いが増加し、業態の垣根を超えた競争はさらに激しさを増しており、今後更なる淘汰、業界再編が進むものと考えられます。
このような環境認識の下、当社、イオン及びU.S.M.Hは、継続的に情報共有や課題認識の共有をはかり、各社が掲げる理念の実現と企業価値向上に努めてまいりました。そして、2023年4月25日付「イオン株式会社、株式会社いなげや、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による「関東における1兆円のSM構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書の締結についてのお知らせ」(以下「2023年4月25日付プレスリリース」)において公表のとおり、当社、イオン及びU.S.M.Hは、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、1兆円のSMグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至りました。本合意書締結後、当社及びU.S.M.Hは2024年11月を目途にシナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保することとし、他方で、すでに提携関係にある当社とイオンは資本業務提携関係を更に強化し、イオングループの様々なアセットを当社が活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、イオンは、2023年10月6日付「株式会社いなげや(証券コード:8182)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の通り当社に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)を実施し、2023年11月30日付「株式会社いなげや株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」の通り当社の株式を51.0%保有するに至りました。
当社及びU.S.M.Hグループ会社は、2023年6月19日に共同で設置した統合準備委員会の中で、基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進めてまいりました。検討の結果、以下に記載したシナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中において、当社とU.S.M.Hが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。
当社は、U.S.M.Hからの提案を受けて、本株式交換を含むU.S.M.Hによる当社の完全子会社化のための取引(以下「本件取引」)に係る具体的検討を行いました。当社は、企業信用力や現株主への影響など当社の上場廃止に伴い想定し得るデメリットについても十分検討し、本株式交換後も、U.S.M.Hの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、加えて、当社の株主の皆様には、本株式交換の対価であるU.S.M.Hの株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことがU.S.M.Hのみならず当社の株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、U.S.M.Hの完全子会社となることで、メリットを享受できるとの結論に至りました。イオンも、当社とU.S.M.Hのこうした考えに賛同し、本株式交換を承認することにいたしました。なお、当社は、2024年4月18日付「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動(株式譲渡)並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」の通り、本件取引実行前に当社の子会社でありドラッグストア事業を営んでいる株式会社ウェルパーク(以下「ウェルパーク」)を、イオンの子会社であるウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシアHD」)に株式譲渡することでウエルシアHDと合意しております。当社及びU.S.M.Hによる本株式交換の検討においては、ウェルパークのウエルシアHDへの株式譲渡を前提としております。
以上の結果、それぞれ2024年4月18日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記のシナジーを想定しております。
(ⅰ)PB商品であるトップバリュ等の導入拡大による売上、荒利の向上
(ⅱ)商品の共同調達(ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品)によるコスト削減
(ⅲ)相互の食品スーパーマーケットの活性化に向けた取り組みの推進、地域の客層に合わせた店舗展開等
(ⅳ)物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用によるコスト削減
(ⅴ)資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減
(ⅵ)クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み
(ⅶ)ネットビジネスの共同研究、共同開発等、eコマースへの取り組み
(ⅷ)イオングループの教育制度の活用、人材交流
(ⅸ)会員情報、POS情報を組み合わせた分析サービスの提供
(ⅹ)システムの共有化によるコスト削減、DX促進
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注)本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、U.S.M.Hにおいては2024年5月24日に開催の定時株主総会、当社においては2024年6月26日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年11月30日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(4) 本経営統合契約の要旨
本経営統合契約において、当社、U.S.M.Hグループ会社及びイオンは、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合を行うことを合意しております。また、上記に記載した本株式交換に関する事項以外には、本株式交換後の経営体制について、本株式交換後のU.S.M.Hの代表取締役、取締役、及び監査役が、当社及びU.S.M.Hグループ会社における、U.S.M.Hの基本理念等の実現、経営目標等の達成に向けて、検討課題の解決に資する適切な員数で構成されることや、当社、U.S.M.Hグループ会社及びイオンが、それぞれの既存コーポレートブランドを継続し、自律的な経営を維持しつつ、各社の枠を超えて新たな価値創造に向けて相互に協力をすることに合意しております。
(5)株式交換完全親会社の概要
『株式譲渡契約』
当社(以下、子会社を含めて「当社グループ」といいます。)、イオン株式会社(以下「イオン」といい、子会社及び関連会社を含めて「イオングループ」といいます。)及びウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシア」といい、子会社及び関連会社を含めて「ウエルシアグループ」といいます。)は、2024年4月18日、以下のとおり、ウエルシアが当社連結子会社である株式会社ウェルパーク(以下「ウェルパーク」といいます。)の株式16,000,000株(84.21%)を当社から、3,000,000株(15.79%)をイオンからそれぞれ取得し、ウエルシアの完全子会社とする(以下「本取引」といいます。)株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結しております。
これに伴い、当社の2025年3月期第2四半期連結決算において当該売却益(関係会社株式売却益)として、約1,623百万円を特別利益として計上する見込みとなりました。
なお、本取引に伴い、ウェルパークは当社の連結子会社から除外されることになります。
1.株式の譲渡の理由
ウエルシアは、「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」の企業理念のもと、健康をテーマとした付加価値の高い商品やサービスを提案する「生活のプラットフォーム」、「専門総合店舗」を目指し、「調剤併設」、「カウンセリング」、「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデル(以下「ウエルシアモデル」といいます。)を進化させつつ、従業員の専門知識を生かしたカウンセリングと丁寧な接客、地域性にこだわりを持った品揃え、より便利に利用いただけるサービスの充実により、近隣地域生活者の健康や美容、そして豊かな暮らしをサポートする店舗づくりを目指し、北海道から沖縄まで展開しております。
当社は、関東1都3県(東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県)にスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開し、すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲げ、“地域のお役立ち業”として社会に貢献することを目指しております。
当社グループのドラッグストア事業を担うウェルパークは、「健康で豊かな毎日のお役立ち」をコーポレートスローガンに掲げ、関東1都3県(東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県)に合計140店舗(2024年3月時点、うち調剤併設店21店舗、調剤単独店7店舗)を幹線道路沿い、駅前、住宅街等の好立地に出店しております。近年は物販店舗の調剤薬局併設化やEC事業の強化、有資格者の採用拡大や接客力向上による「生活サポートドラッグストアの確立」を推進しております。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、新たな時代に対応したヘルス&ウエルネスの進化を重要な戦略と位置づけています。健康寿命の延伸は社会課題であり、お客さまの健康志向がかつてない高まりを見せる中、商品・サービスを包括的に提供するヘルス&ウエルネス事業の進化を通じ、お客さまへより豊かな生活と便利さを提供し続けることを目指しております。
これまでドラッグストア業界は、健康需要の高まり、取扱商品の拡大、意欲的な出店等を背景に市場規模を順調に拡大させてきました。一方で、物価高に伴う消費者の節約志向の高まり、人件費・物流費の高騰など事業環境の変化に直面しております。また、国内では、新規出店余地が減少し、業界の成長は成熟ステージを迎え、再編の機運が高まっております。
ウエルシアは、本取引を通じて、少子高齢社会においても人口増加が続く首都圏で強固な経営基盤を有するウェルパークがウエルシアグループに参加することで、ウエルシアのマザーマーケットにおけるドミナント化を一段と強化することができ、物流や販促の最適化などを通じて事業の運営効率を高められると考えております。ウェルパークにおいては、調剤併設の推進、ウエルシアのプライベートブランド商品の導入、調達・販促等の共同化で集客力や収益力を向上できると考えております。
ウエルシアは、こうした両社の経営資源を相互に最大限に活用できる体制を構築し、首都圏で「ウエルシアモデル」の横断的展開を進めるためには、ウェルパークがウエルシアグループに参加するのが最も効果的であると判断し、今回の株式取得に至りました。ウエルシアは、新たに創出する価値を積極的にお客様に還元することで、地域のお客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供するという理念を実現したいと考えております。
当社も、ドラッグストア業界の環境変化を踏まえると、ウェルパークの企業価値とそこで働く従業員のモチベーションを最大化し、お客様によりよい商品サービスを提供していくためには、ウェルパークを当社の子会社としておくよりも、本取引によってウェルパークをウエルシアの完全子会社とし、両社の経営資源の活用により、シナジーを発揮していくことが適切であると判断し、当社が保有するウェルパーク株式をウエルシアに譲渡することを決定しました。
イオンも、上記のウエルシアと当社の考えに賛同し、本取引を通じてウエルシアとウェルパークの経営統合によりウエルシアの企業価値をさらに向上させることが可能であると考え、イオンが保有するウェルパーク株式をウエルシアに譲渡することを決定しました。
2.異動する子会社(ウェルパーク)の概要
3.株式取得完全親会社(ウエルシアホールディングス)の概要
(注)「所有割合」とは、ウエルシアが2023年10月10日付で提出した第16期第2四半期報告書に記載された2023年8月31日現在のウエルシアの発行済株式総数(209,656,076株)から、同日現在のウエルシアが所有する自己株式(ただし、2023年8月31日現在の役員および従業員向け株式給付信託として所有する当社株式3,425,219株を控除しております。)(13,634株)を控除した株式数に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4.取得(譲渡)株式数,取得(譲渡)価額及び取得(譲渡)前後の所有株式の状況
(1)ウエルシア
(2)いなげや
(3)イオン
5.日 程
6.いなげやにおける配当金の受領
7.いなげやにおける特別利益の計上
本株式譲渡契約における前提条件の充足を経て株式譲渡を実行次第、いなげやの2025年3月期第2四半期の連結決算において、関係会社株式売却益約1,623百万円を特別利益として計上する予定です。
『株式交換契約及び経営統合契約締結』
当社及びユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社(以下「U.S.M.H」)は、2024年4月18日付の両社の取締役会決議により、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決定し、2024年4月18日、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結するとともに、U.S.M.H、株式会社マルエツ(以下「マルエツ」)、株式会社カスミ(以下「カスミ」)、マックスバリュ関東株式会社(以下「MV関東」、U.S.M.H、マルエツ、カスミ、MV関東を総称して「U.S.M.Hグループ会社」)、当社、及びイオン株式会社(以下「イオン」)、は、U.S.M.Hによる当社の経営統合に関する経営統合契約(以下「本経営統合契約」)を締結しております。
なお、本株式交換は、2024年5月24日開催のU.S.M.Hの定時株主総会及び2024年6月26日開催予定の当社の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年11月30日を効力発生日として行われる予定です。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」)は、株式会社東京証券取引所プライム市場において上場廃止(最終売買日は2024年11月27日)となる予定です。
また、本株式交換の実行により、当社はU.S.M.Hの完全子会社となります。概要は以下の通りです。
1. 本株式交換による完全子会社化の目的
U.S.M.Hは2015年3月2日、マルエツ、カスミ、MV関東による共同株式移転の方式により設立されました。U.S.M.Hは、連結子会社12社及び関連会社3社(2024年4月18日現在)で構成されており、「お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い、地域に深く根ざし、常に革新と挑戦を続け、時代に適応する企業であり続ける」という基本理念のもと、志を同じくする首都圏のスーパーマーケット(以下「SM」)企業の参画を歓迎し、イオンの関東SM事業の中核として、売上高1兆円、1,000店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのSM企業となることを目指しております。
一方、当社は、1900年に東京都立川市で創業し、関東1都3県(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県)でスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開しております。すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲げ、“地域のお役立ち業”として社会に貢献することを目指しております。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しています。
足元の食品スーパーマーケット業界は、コロナ禍における外出自粛や在宅勤務の広がりにより内食需要を取り込み、業界全体が好調に推移し、一時的に、“巣ごもり需要”の影響を大きく受けました。しかしながら、経済社会活動の正常化による消費者行動が内食から外食へと変化し、加えて、原材料価格の高騰、賃金上昇、水光熱費の高騰による運営コストが増加するなど、業界を取り巻く事業環境は厳しさが増しております。また、少子高齢化、消費者のライフスタイルや購買行動の変化などを背景に、EC事業者やドラッグストア等、他業種の食品取り扱いが増加し、業態の垣根を超えた競争はさらに激しさを増しており、今後更なる淘汰、業界再編が進むものと考えられます。
このような環境認識の下、当社、イオン及びU.S.M.Hは、継続的に情報共有や課題認識の共有をはかり、各社が掲げる理念の実現と企業価値向上に努めてまいりました。そして、2023年4月25日付「イオン株式会社、株式会社いなげや、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による「関東における1兆円のSM構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書の締結についてのお知らせ」(以下「2023年4月25日付プレスリリース」)において公表のとおり、当社、イオン及びU.S.M.Hは、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、1兆円のSMグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至りました。本合意書締結後、当社及びU.S.M.Hは2024年11月を目途にシナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保することとし、他方で、すでに提携関係にある当社とイオンは資本業務提携関係を更に強化し、イオングループの様々なアセットを当社が活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、イオンは、2023年10月6日付「株式会社いなげや(証券コード:8182)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の通り当社に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)を実施し、2023年11月30日付「株式会社いなげや株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」の通り当社の株式を51.0%保有するに至りました。
当社及びU.S.M.Hグループ会社は、2023年6月19日に共同で設置した統合準備委員会の中で、基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進めてまいりました。検討の結果、以下に記載したシナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中において、当社とU.S.M.Hが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。
当社は、U.S.M.Hからの提案を受けて、本株式交換を含むU.S.M.Hによる当社の完全子会社化のための取引(以下「本件取引」)に係る具体的検討を行いました。当社は、企業信用力や現株主への影響など当社の上場廃止に伴い想定し得るデメリットについても十分検討し、本株式交換後も、U.S.M.Hの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、加えて、当社の株主の皆様には、本株式交換の対価であるU.S.M.Hの株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことがU.S.M.Hのみならず当社の株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、U.S.M.Hの完全子会社となることで、メリットを享受できるとの結論に至りました。イオンも、当社とU.S.M.Hのこうした考えに賛同し、本株式交換を承認することにいたしました。なお、当社は、2024年4月18日付「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動(株式譲渡)並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」の通り、本件取引実行前に当社の子会社でありドラッグストア事業を営んでいる株式会社ウェルパーク(以下「ウェルパーク」)を、イオンの子会社であるウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシアHD」)に株式譲渡することでウエルシアHDと合意しております。当社及びU.S.M.Hによる本株式交換の検討においては、ウェルパークのウエルシアHDへの株式譲渡を前提としております。
以上の結果、それぞれ2024年4月18日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記のシナジーを想定しております。
(ⅰ)PB商品であるトップバリュ等の導入拡大による売上、荒利の向上
(ⅱ)商品の共同調達(ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品)によるコスト削減
(ⅲ)相互の食品スーパーマーケットの活性化に向けた取り組みの推進、地域の客層に合わせた店舗展開等
(ⅳ)物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用によるコスト削減
(ⅴ)資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減
(ⅵ)クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み
(ⅶ)ネットビジネスの共同研究、共同開発等、eコマースへの取り組み
(ⅷ)イオングループの教育制度の活用、人材交流
(ⅸ)会員情報、POS情報を組み合わせた分析サービスの提供
(ⅹ)システムの共有化によるコスト削減、DX促進
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2024年4月18日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2024年4月18日 |
| 本株式交換契約承認 定時株主総会(U.S.M.H) | 2024年5月24日 |
| 本株式交換契約承認 定時株主総会(当社) | 2024年6月26日 |
| 最終売買日(当社) | 2024年11月27日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2024年11月28日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2024年11月30日(予定) |
(注)本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、U.S.M.Hにおいては2024年5月24日に開催の定時株主総会、当社においては2024年6月26日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年11月30日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| U.S.M.H (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 1.46 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | U.S.M.Hの普通株式: 67,794,529株(予定) | |
(4) 本経営統合契約の要旨
本経営統合契約において、当社、U.S.M.Hグループ会社及びイオンは、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合を行うことを合意しております。また、上記に記載した本株式交換に関する事項以外には、本株式交換後の経営体制について、本株式交換後のU.S.M.Hの代表取締役、取締役、及び監査役が、当社及びU.S.M.Hグループ会社における、U.S.M.Hの基本理念等の実現、経営目標等の達成に向けて、検討課題の解決に資する適切な員数で構成されることや、当社、U.S.M.Hグループ会社及びイオンが、それぞれの既存コーポレートブランドを継続し、自律的な経営を維持しつつ、各社の枠を超えて新たな価値創造に向けて相互に協力をすることに合意しております。
(5)株式交換完全親会社の概要
| 商号 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田相生町1番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 藤田 元宏 |
| 資本金の額 | 10,000百万円(2024年2月末日現在) |
| 純資産の額 | 150,250百万円(2024年2月末日現在) |
| 総資産の額 | 285,505百万円(2024年2月末日現在) |
| 事業の内容 | スーパーマーケット事業の管理 |
『株式譲渡契約』
当社(以下、子会社を含めて「当社グループ」といいます。)、イオン株式会社(以下「イオン」といい、子会社及び関連会社を含めて「イオングループ」といいます。)及びウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシア」といい、子会社及び関連会社を含めて「ウエルシアグループ」といいます。)は、2024年4月18日、以下のとおり、ウエルシアが当社連結子会社である株式会社ウェルパーク(以下「ウェルパーク」といいます。)の株式16,000,000株(84.21%)を当社から、3,000,000株(15.79%)をイオンからそれぞれ取得し、ウエルシアの完全子会社とする(以下「本取引」といいます。)株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結しております。
これに伴い、当社の2025年3月期第2四半期連結決算において当該売却益(関係会社株式売却益)として、約1,623百万円を特別利益として計上する見込みとなりました。
なお、本取引に伴い、ウェルパークは当社の連結子会社から除外されることになります。
1.株式の譲渡の理由
ウエルシアは、「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」の企業理念のもと、健康をテーマとした付加価値の高い商品やサービスを提案する「生活のプラットフォーム」、「専門総合店舗」を目指し、「調剤併設」、「カウンセリング」、「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデル(以下「ウエルシアモデル」といいます。)を進化させつつ、従業員の専門知識を生かしたカウンセリングと丁寧な接客、地域性にこだわりを持った品揃え、より便利に利用いただけるサービスの充実により、近隣地域生活者の健康や美容、そして豊かな暮らしをサポートする店舗づくりを目指し、北海道から沖縄まで展開しております。
当社は、関東1都3県(東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県)にスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開し、すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲げ、“地域のお役立ち業”として社会に貢献することを目指しております。
当社グループのドラッグストア事業を担うウェルパークは、「健康で豊かな毎日のお役立ち」をコーポレートスローガンに掲げ、関東1都3県(東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県)に合計140店舗(2024年3月時点、うち調剤併設店21店舗、調剤単独店7店舗)を幹線道路沿い、駅前、住宅街等の好立地に出店しております。近年は物販店舗の調剤薬局併設化やEC事業の強化、有資格者の採用拡大や接客力向上による「生活サポートドラッグストアの確立」を推進しております。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、新たな時代に対応したヘルス&ウエルネスの進化を重要な戦略と位置づけています。健康寿命の延伸は社会課題であり、お客さまの健康志向がかつてない高まりを見せる中、商品・サービスを包括的に提供するヘルス&ウエルネス事業の進化を通じ、お客さまへより豊かな生活と便利さを提供し続けることを目指しております。
これまでドラッグストア業界は、健康需要の高まり、取扱商品の拡大、意欲的な出店等を背景に市場規模を順調に拡大させてきました。一方で、物価高に伴う消費者の節約志向の高まり、人件費・物流費の高騰など事業環境の変化に直面しております。また、国内では、新規出店余地が減少し、業界の成長は成熟ステージを迎え、再編の機運が高まっております。
ウエルシアは、本取引を通じて、少子高齢社会においても人口増加が続く首都圏で強固な経営基盤を有するウェルパークがウエルシアグループに参加することで、ウエルシアのマザーマーケットにおけるドミナント化を一段と強化することができ、物流や販促の最適化などを通じて事業の運営効率を高められると考えております。ウェルパークにおいては、調剤併設の推進、ウエルシアのプライベートブランド商品の導入、調達・販促等の共同化で集客力や収益力を向上できると考えております。
ウエルシアは、こうした両社の経営資源を相互に最大限に活用できる体制を構築し、首都圏で「ウエルシアモデル」の横断的展開を進めるためには、ウェルパークがウエルシアグループに参加するのが最も効果的であると判断し、今回の株式取得に至りました。ウエルシアは、新たに創出する価値を積極的にお客様に還元することで、地域のお客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供するという理念を実現したいと考えております。
当社も、ドラッグストア業界の環境変化を踏まえると、ウェルパークの企業価値とそこで働く従業員のモチベーションを最大化し、お客様によりよい商品サービスを提供していくためには、ウェルパークを当社の子会社としておくよりも、本取引によってウェルパークをウエルシアの完全子会社とし、両社の経営資源の活用により、シナジーを発揮していくことが適切であると判断し、当社が保有するウェルパーク株式をウエルシアに譲渡することを決定しました。
イオンも、上記のウエルシアと当社の考えに賛同し、本取引を通じてウエルシアとウェルパークの経営統合によりウエルシアの企業価値をさらに向上させることが可能であると考え、イオンが保有するウェルパーク株式をウエルシアに譲渡することを決定しました。
2.異動する子会社(ウェルパーク)の概要
| 名称 | 株式会社ウェルパーク | ||||
| 所在地 | 東京都立川市栄町六丁目1番地1 | ||||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 菅野 一郎 | ||||
| 事業内容 | 首都圏にてドラッグストア及び調剤薬局を展開 | ||||
| 資本金 | 950百万円(2024年3月31日現在) | ||||
| 設立年月日 | 1990年9月17日 | ||||
| 大株主及び持株比率 | 株式会社いなげや | 84.21% | |||
| イオン株式会社 | 15.79% | ||||
| 上場会社と当該会社間の関係 | 資本関係 | ウエルシアに関し、該当事項はありません。但し、当該会社は、ウエルシアの親会社であるイオンの子会社であるいなげやの子会社であり、また、イオンの子会社となります。 | |||
| 人的関係 | ウエルシアに関し、該当事項はありません。但し、ウエルシアの子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役難波廣幸氏が、当該会社の取締役に就任しております。 いなげやに関し、いなげやの取締役島本和彦氏が、当該会社の取締役を兼任しております。また、いなげやの常勤監査役髙柳健一郎氏が当該会社の監査役を兼任しております。 | ||||
| 取引関係 | ウエルシアに関し、該当事項はありません。 いなげやに関し、いなげやは当該会社に対し、商品仕入れの取引、一部店舗の賃貸等の取引があります。また、いなげやと当該会社は「資金集中配分に関する契約」を締結しております。 | ||||
| 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||||
| 決算期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | ||
| 純資産 | 7,357百万円 | 7,603百万円 | 7,872百万円 | ||
| 総資産 | 15,545百万円 | 15,752百万円 | 18,359百万円 | ||
| 1株当たり純資産 | 387.3円 | 400.2円 | 414.3円 | ||
| 売上高 | 42,638百万円 | 43,676百万円 | 46,196百万円 | ||
| 営業利益 | 1,000百万円 | 770百万円 | 605百万円 | ||
| 経常利益 | 1,059百万円 | 801百万円 | 609百万円 | ||
| 当期純利益 | 567百万円 | 302百万円 | 298百万円 | ||
| 1株当たり当期純利益 | 29.9円 | 15.9円 | 15.7円 | ||
| 1株当たり配当金 | 2.99円 | 1.60円 | 1.60円 | ||
3.株式取得完全親会社(ウエルシアホールディングス)の概要
| 名称 | ウエルシアホールディングス株式会社 | ||
| 所在地 | 東京都千代田区外神田二丁目2番15号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 池野 隆光 | ||
| 事業内容 | 調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等 | ||
| 資本金 | 7,748百万円(2024年2月29日現在) | ||
| 設立年月日 | 2008年9月1日 | ||
| 純資産 | 244,367百万円(2024年2月29日現在) | ||
| 総資産 | 551,860百万円(2024年2月29日現在) | ||
| 大株主及び持株比率 (2023年8月31日現在) | イオン | 50.54% | |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7.81% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 3.40% | ||
| ウエルシアホールディングス従業員持株会 | 1.88% | ||
| 株式会社ツルハ | 1.60% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託E口) | 1.39% | ||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.36% | ||
| SMBC日興証券株式会社 | 1.14% | ||
| 株式会社イシダ | 0.77% | ||
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 0.71% | ||
| 当事会社間の関係 | 資本関係 | いなげやに関し、該当事項はありません。 イオンは、ウエルシアの普通株式105,950,600株(所有割合(注):50.54%)を所有しております。 | |
| 人的関係 | いなげやに関し、該当事項はありません。 イオンに関し、イオンの取締役兼代表執行役会長岡田元也氏がウエルシアの取締役に就任しております。 | ||
| 取引関係 | いなげやに関し、該当事項はありません。 イオンに関し、イオングループとウエルシアグループとの間でロイヤルティの支払、消費寄託、金融サービス、商品仕入の取引等があります。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | いなげやはイオンの子会社であることから、ウエルシアの関連当事者に該当します。 イオンは、ウエルシアの親会社に該当します。 | ||
(注)「所有割合」とは、ウエルシアが2023年10月10日付で提出した第16期第2四半期報告書に記載された2023年8月31日現在のウエルシアの発行済株式総数(209,656,076株)から、同日現在のウエルシアが所有する自己株式(ただし、2023年8月31日現在の役員および従業員向け株式給付信託として所有する当社株式3,425,219株を控除しております。)(13,634株)を控除した株式数に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4.取得(譲渡)株式数,取得(譲渡)価額及び取得(譲渡)前後の所有株式の状況
(1)ウエルシア
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0.00%) |
| (2) | 取得株式数 | 19,000,000株 (議決権の数:19,000個) |
| (3) | 取得価額 | ウェルパークの普通株式 8,300百万円 アドバイザリー費用等(概算額) 105百万円 合計(概算額) 8,405百万円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 19,000,000株 (議決権の数:19,000個) (議決権所有割合:100.00%) |
(2)いなげや
| (1) | 譲渡前の所有株式数 | 16,000,000株 (議決権所有割合:84.21%) |
| (2) | 譲渡株式数 | 16,000,000株 (議決権所有割合:84.21%) |
| (3) | 譲渡価額 | 6,989百万円 |
| (4) | 譲渡後の所有株式数 | 0株 (議決権所有割合:0.00%) |
(3)イオン
| (1) | 譲渡前の所有株式数 | 3,000,000株 (議決権所有割合:15.79%) |
| (2) | 譲渡株式数 | 3,000,000株 (議決権所有割合:15.79%) |
| (3) | 譲渡価額 | 1,311百万円 |
| (4) | 譲渡後の所有株式数 | 0株 (議決権所有割合:0.00%) |
5.日 程
| (1) | 取締役会決議日 及び代表執行役決定日 | 2024年4月18日 |
| (2) | 契約締結日 | 2024年4月18日 |
| (3) | 株式譲渡実行日 | 2024年9月2日(予定) |
6.いなげやにおける配当金の受領
| (1) | 配当金額 | 1,263百万円 |
| (2) | 決定日 | 2024年4月18日 |
| (3) | 効力発生日 | 2024年8月30日(予定) |
| (4) | 業績に与える影響 | 2025年3月期のいなげやの個別決算において、上記受取配当金1,263百万円を営業外収益に計上致します。なお、連結子会社からの配当であるため、連結業績に与える影響はありません。 |
7.いなげやにおける特別利益の計上
本株式譲渡契約における前提条件の充足を経て株式譲渡を実行次第、いなげやの2025年3月期第2四半期の連結決算において、関係会社株式売却益約1,623百万円を特別利益として計上する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
