四半期報告書-第62期第1四半期(令和2年9月1日-令和2年11月30日)

(株式会社ニトリホールディングスとの経営統合契約の締結等)
当社は、2020年11月13日付「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」において公表しているとおり、同日開催の当社取締役会において、株式会社ニトリホールディングス(以下、「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、公開買付者との間で経営統合契約(以下、「本統合契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。当該決議に基づき、当社は、2020年11月13日、公開買付者との間で本統合契約を締結いたしました。なお、上記当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは、本統合契約に従い、2020年11月16日から2020年12月28日まで実施され、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式30,009,772株の応募があり、買付予定数の下限(19,477,600株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式全ての買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2021年1月6日付で、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。本公開買付けの詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
また、本統合契約においては、2020年11月13日付「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」において公表しているとおり、本公開買付け後の当社と公開買付者との間の業務提携等に関し、大要以下の事項について合意しております。
(a)本公開買付け後の業務提携等の内容
・当社及び公開買付者は、本経営統合によるシナジーを最大限発揮するため、本公開買付けに係る決済開始日以降、所定の事項について業務提携を実施するものとし、公開買付者は、公開買付者グループ各社をして当該事項を実施させるものとする。
(b)統合推進委員会
・本経営統合の円滑な実施のため、本公開買付けの決済開始日をもって、当社及び公開買付者がそれぞれ指名する者によって構成する統合推進委員会を設置し、以後、同委員会において、本経営統合に必要となる情報の共有を行うとともに、当社の5か年事業計画(以下「5か年事業計画」という。)、公開買付者グループと当社との間のシナジーの創出に係る提携事項その他本経営統合の実施に係る事項を協議、決定する。
(c)当社の経営体制
・5か年事業計画の内容について決定した場合、その達成に向けて合理的な範囲内で最大限努力を行う。
・5か年事業計画の対象期間並びに当社の経営及び業務の継続性等を勘案し、本公開買付けの決済開始日後少なくとも5年間、当社の業務執行取締役について現行の体制を維持し、その任用条件についても現行の条件をベースに誠実に協議の上合理的に定める。
・本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速やかに、公開買付者が別途指名する者3名を新たに当社の取締役とする。
・本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速やかに、当社の代表取締役社長である岡野恭明氏を新たに公開買付者の取締役とするとともに、その他の当社の業務執行取締役4名を新たに公開買付者の執行役員とする。
(d)当社の従業員の雇用及び雇用条件の維持
・本公開買付けの決済開始日後少なくとも5年間、基本的に、当社の従業員の雇用を維持するとともに、当該従業員の雇用条件について本統合契約締結日時点の水準を下回らないようにする。
・公開買付者グループにおいて、当社の従業員との間の人材交流(転勤を含む。)を進める場合には、当社の従業員の意向を適切に配慮する。
(e)当社の商号等
・本公開買付けの決済開始日以降も、当社の商号を変更せず、また、当社の商標及びブランドを維持する。
・本公開買付けの決済開始日以降、当社の店舗の統廃合を行う場合には、誠実に協議し、合意の上で行う。
(f)当社の本店所在地
・本公開買付けの決済開始日後当面の間、当社の本店所在地を変更しない。
(g)事前協議及び事前承諾事項
・当社は、本公開買付けの決済開始日後、一定の重要事項につき決定する場合には、事前に決定又は実施すべき事項につき公開買付者と協議のうえ、公開買付者の書面による承諾を取得する(なお、公開買付者は、かかる承諾を不合理に拒絶、留保、遅滞又は条件付けしない。)。但し、当社株式が上場されている間は、当社においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為が制限されるものではない。
(h)情報の相互共有体制に関する事項
・本公開買付けの決済開始日後、当社と公開買付者グループとの間で、それぞれの事業に関する各種情報を相互に連絡及び共有できる体制の構築を協議し、決定する。