有価証券報告書-第61期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)
(重要な後発事象)
DCMホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付け及び同社との間の経営統合契約の締結について
当社は、2020年10月2日開催の取締役会において、DCMホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に係る経営統合契約を締結すること、及び、本経営統合の一環として、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1.公開買付者の概要
(注) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年7月27日にJTCホールディングス株式会社と資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
2. 本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2020年10月5日(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)まで(30営業日)
なお、2020年11月16日に買付け等の期間が「2020年10月5日(月曜日)から2020年12月1日(月曜日)まで(40営業日)」に変更されています。
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金4,200円
(3)公開買付け予定株式数
買付け予定数 38,955,287 株
買付け予定数の下限 19,477,700 株
買付け予定数の上限 ― 株
(4)公開買付け公告日
2020年10月5日(月曜日)
株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付け及び同社との間の経営統合契約の締結について
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社ニトリホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、公開買付者との間で経営統合契約(以下「本統合契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1.公開買付者の概要
2. 本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2020年11月16日(月曜日)から2020年12月28日(月曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金5,500円
(3)公開買付け予定株式数
買付け予定数 38,955,187 株
買付け予定数の下限 19,477,600 株
買付け予定数の上限 ― 株
(4)公開買付け公告日
2020年11月16日(月曜日)
DCMホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更について
当社は、2020年10月2日、DCMホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に合意し、同日開催の取締役会において、本経営統合に係る経営統合契約(以下「本統合契約」といいます。)を締結すること、及び、本経営統合の一環として、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、その旨お知らせしておりました。
その後、当社は、2020年10月29日付で株式会社ニトリホールディングス(以下「ニトリ」といいます。)より「株式会社島忠(証券コード:8184)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」が公表され、また、当社において同社より同日付の「経営統合に関する意向表明書」を受領したことを受け、同日以降、ニトリの開示内容及び上記受領書面を精査したうえ、公開買付者及びニトリとの間で協議等を行い、取締役会及び特別委員会において、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重に検討を行ってまいりました。
その結果、2020年11月13日付で公表いたしました「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」のとおり、当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、特別委員会の答申内容を踏まえ、ニトリによる当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け(ニトリ)」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付け(ニトリ)への応募を推奨すること、及び、ニトリとの間で経営統合契約を締結することを決議いたしました。
他方で、当社は、本公開買付けに関して、本公開買付け(ニトリ)の実施を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2020年11月13日開催の取締役会において、特別委員会の答申内容を踏まえ、本公開買付けに賛同する旨、及び、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしました。
DCMホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付け及び同社との間の経営統合契約の締結について
当社は、2020年10月2日開催の取締役会において、DCMホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に係る経営統合契約を締結すること、及び、本経営統合の一環として、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1.公開買付者の概要
| ①名称 | DCMホールディングス株式会社 | ||
| ②所在地 | 東京都品川区南大井六丁目22番7号 | ||
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 兼 COO 石黒 靖規 | ||
| ④事業内容 | ホームセンター事業 | ||
| ⑤資本金 | 11,947百万円(2020年5月31日現在) | ||
| ⑥設立年月日 | 2006年9月1日 | ||
| ⑦大株主及び持株比率 (2020年2月29日現在) | 有限会社日新企興 | 8.65% | |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 5.90% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 4.54% | ||
| イオン株式会社 | 4.28% | ||
| DCMホールディングス社員持株会 | 3.09% | ||
| 牧 香里 | 3.08% | ||
| 石黒 靖規 | 3.05% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 1.99% | ||
| 株式会社多聞 | 1.88% | ||
| 株式会社かんぽ生命保険 | 1.73% | ||
| ⑧当社と公開買付者の関係 | |||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
(注) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年7月27日にJTCホールディングス株式会社と資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
2. 本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2020年10月5日(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)まで(30営業日)
なお、2020年11月16日に買付け等の期間が「2020年10月5日(月曜日)から2020年12月1日(月曜日)まで(40営業日)」に変更されています。
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金4,200円
(3)公開買付け予定株式数
買付け予定数 38,955,287 株
買付け予定数の下限 19,477,700 株
買付け予定数の上限 ― 株
(4)公開買付け公告日
2020年10月5日(月曜日)
株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付け及び同社との間の経営統合契約の締結について
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社ニトリホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、公開買付者との間で経営統合契約(以下「本統合契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1.公開買付者の概要
| ①名称 | 株式会社ニトリホールディングス | ||
| ②所在地 | 札幌市北区新琴似七条一丁目2番39号 | ||
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼最高執行責任者(COO) 白井 俊之 | ||
| ④事業内容 | グループ会社の経営管理、並びにそれに付帯する業務 | ||
| ⑤資本金 | 13,370百万円(2020年8月20日現在) | ||
| ⑥設立年月日 | 1972年3月3日 | ||
| ⑦大株主及び持株比率 (2020年8月20日現在) | 株式会社ニトリ商事 | 18.40% | |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 6.15% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 4.53% | ||
| 公益財団法人似鳥国際奨学財団 | 3.54% | ||
| 株式会社北洋銀行 | 3.41% | ||
| 似鳥昭雄 | 3.02% | ||
| 似鳥百百代 | 2.72% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口9) | 1.91% | ||
| 日本生命保険相互会社 | 1.82% | ||
| 全国共済農業協同組合連合 | 1.78% | ||
| ⑧当社と公開買付者の関係 | |||
| 資本関係 | 公開買付者は、当社株式100株(所有割合(注):0.00%)を所有しております。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
2. 本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2020年11月16日(月曜日)から2020年12月28日(月曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金5,500円
(3)公開買付け予定株式数
買付け予定数 38,955,187 株
買付け予定数の下限 19,477,600 株
買付け予定数の上限 ― 株
(4)公開買付け公告日
2020年11月16日(月曜日)
DCMホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更について
当社は、2020年10月2日、DCMホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に合意し、同日開催の取締役会において、本経営統合に係る経営統合契約(以下「本統合契約」といいます。)を締結すること、及び、本経営統合の一環として、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、その旨お知らせしておりました。
その後、当社は、2020年10月29日付で株式会社ニトリホールディングス(以下「ニトリ」といいます。)より「株式会社島忠(証券コード:8184)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」が公表され、また、当社において同社より同日付の「経営統合に関する意向表明書」を受領したことを受け、同日以降、ニトリの開示内容及び上記受領書面を精査したうえ、公開買付者及びニトリとの間で協議等を行い、取締役会及び特別委員会において、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重に検討を行ってまいりました。
その結果、2020年11月13日付で公表いたしました「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」のとおり、当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、特別委員会の答申内容を踏まえ、ニトリによる当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け(ニトリ)」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付け(ニトリ)への応募を推奨すること、及び、ニトリとの間で経営統合契約を締結することを決議いたしました。
他方で、当社は、本公開買付けに関して、本公開買付け(ニトリ)の実施を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2020年11月13日開催の取締役会において、特別委員会の答申内容を踏まえ、本公開買付けに賛同する旨、及び、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
