当社は、平成30年12月13日開催の取締役会において、平成31年3月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ連結子会社である株式会社ゼノア(以下、「ゼノア」という。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」という。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 : 株式会社ゼノア
②住所 : 東京都台東区浅草橋三丁目30番7号
③代表者の氏名 : 代表取締役社長 大谷 猛
④資本金の額 : 80,000千円
⑤事業の内容 : スポーツ用品、健康用品等の製造・加工・販売並びに輸出入他
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 100個
異動後 -個(吸収合併により消滅)
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるゼノアを吸収合併することにより、同社は消滅するためです。
②異動の年月日
平成31年3月1日(吸収合併の効力発生日)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ゼノア
本店の所在地	東京都台東区浅草橋三丁目30番7号
代表者の氏名	代表取締役社長 大谷 猛
資本金の額	80,000千円(平成30年3月31日現在)
純資産の額	△447,998千円(平成30年3月31日現在)
総資産の額	113,221千円(平成30年3月31日現在)
事業の内容	スポーツ用品、健康用品等の製造・加工・販売並びに輸出入他

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	149,309千円	116,195千円	117,225千円
営業利益	16,162千円	9,685千円	4,782千円
経常利益	16,366千円	9,747千円	5,013千円
当期純利益	14,282千円	8,240千円	4,134千円

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
ゼット株式会社	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はゼノアの発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社取締役3名及び当社従業員2名は、ゼノアの取締役を兼任しております。また、当社監査等委員1名は、ゼノアの監査役を兼務しております。
取引関係	当社はゼノアに対して、資金の貸付等の取引を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
ゼノアは加圧筋力トレーニング事業等を行っており、当社においては身体能力測定を含めたトレーニングサポート業務を行っております。ゼノアを当社に吸収し、事業及び事務管理の効率化を図り、かつ、経営資源を集約することが本合併の目的であります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、ゼノアは解散いたします。本合併は当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、ゼノアにおいては同法784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ株主総会の承認を得ずに合併いたします。なお、ゼノアは債務超過でありますが、本合併に先立ちまして当社が同社に対して有する債権の一部を放棄することにより債務超過を解消した後に本合併を行う予定です。
②吸収合併に係る割当ての内容
ゼノアは、当社の100%子会社であることから、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③その他の合併契約の内容
本合併契約の内容は、添付の「合併契約書(写)」のとおりです。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ゼット株式会社
本店の所在地	大阪市天王寺区烏ヶ辻一丁目2番16号
代表者の氏名	代表取締役社長 渡辺 裕之
資本金の額	1,005,100千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	スポーツ用品の製造、販売並びに輸出入

(6)吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書(写)
ゼット株式会社(以下「甲」という)と株式会社ゼノア(以下「乙」という)とは、次の通り合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(当事会社および合併の方法)
甲および乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併するものとし、両当事会社の商号および住所は次の通りとする。
(1)吸収合併存続会社(甲)
商号:ゼット株式会社
住所:大阪市天王寺区烏ヶ辻一丁目2番16号
(2)吸収合併消滅会社(乙)
商号:株式会社ゼノア
住所:東京都台東区浅草橋三丁目30番7号
第2条(合併に際して交付する金銭等に関する事項)
甲は、乙の発行済株式の全てを所有しているため、合併に際して、乙の株主に対してその有する株式等に代わる金銭等を交付しない。
第3条(増加すべき資本金及び準備金等)
合併に際して、甲の資本金および準備金の額は変動しない。
第4条(合併の承認)
甲および乙は、効力発生日の前日までに、それぞれの当事会社において、本契約書の承認決議及び合併に必要な事項についての決議を得るものとする。
第5条(効力発生日)
合併の効力発生日(以下「効力発生日」という)は、平成31年3月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由によりやむを得ない場合は、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第6条(合併財産の引継)
甲は、効力発生日において、乙の資産、負債および権利義務の一切を承継する。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し、合意のうえ、これを行う。
第8条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用する。
第9条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、合併条件を変更、又は本契約を解除することができる。
第10条(解除条件)
本契約は、第4条に定める甲および乙の合併承認が得られなかった場合には、効力を生じない。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、定める。
第12条(適用法と管轄)
本契約に関する解釈および紛争に対しては日本法を適用法とし、大阪地方裁判所を管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を、乙はその写しを保有する。
平成30年12月13日
甲:大阪市天王寺区烏ヶ辻一丁目2番16号
ゼット株式会社
代表取締役社長 渡辺 裕之
乙:東京都台東区浅草橋三丁目30番7号
株式会社ゼノア
代表取締役社長 大谷 猛
3.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告書)
(1)当該事象の発生年月日
平成30年12月13日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、平成30年12月13日の取締役会において、当社100%出資の連結子会社であるゼノアに対する債権の一部について債権放棄することを決議いたしました。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当社は、本合併に先立ち債権放棄を実施いたしますが、単体決算においては、過年度に貸倒引当金を計上しておりますので、影響は軽微であります。なお、連結決算においては、当社100%出資の連結子会社との合併であるため、本債権放棄による影響はありません。
以 上