有価証券報告書-第50期(令和2年5月1日-令和3年4月30日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は2021年6月9日開催の取締役会において、株式会社ヤマダホールディングス(以下「ヤマダホールディングス」といい、ヤマダホールディングスと当社を総称して「両社」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
1.本株式交換の目的
ヤマダホールディングスと当社は、当社がヤマダホールディングスの完全子会社となることで、機動的な意思決定を実現し、ヤマダホールディングスグループ全体の経営資源やネットワーク、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用する等、中長期的な観点でグループシナジーをより強く発揮することが可能になることから、本株式交換による当社の完全子会社化が両社の企業価値向上に資すると判断いたしました。また、両社は、今後当社が改革をより推進し、持続的に成長していくためには、非上場化することにより、短期的な株式市場からの評価にとらわれない、機動的な意思決定を可能にすることが必要だと考えております。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指してまいります。
2.本株式交換の要旨
本株式交換完全親会社の概要(2021年3月31日現在)

名称	株式会社ヤマダホールディングス
所在地	群馬県高崎市栄町1番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長兼COO 三嶋 恒夫
事業内容	グループ経営戦略の企画・立案及びグループ会社の経営管理・監督、グループ共通業務等
資本金の額	71,077百万円

本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日 (両社)	2021年6月9日
本株式交換契約締結日 (両社)	2021年6月9日
定時株主総会開催日 (当社)	2021年7月29日
最終売買日 (当社)	2021年8月27日(予定)
上場廃止日 (当社)	2021年8月30日(予定)
本株式交換の効力発生日	2021年9月1日(予定)

(注1)ヤマダホールディングスは、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
3.本株式交換の方式
本株式交換は、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、ヤマダホールディングスにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、2021年7月29日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたことにより、予定どおり2021年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
4.本株式交換に係る割当ての内容
① 本株式交換に係る割当ての内容

	ヤマダホールディングス (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.58
本株式交換により交付する株式数	ヤマダホールディングスの普通株式:16,174,022株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1株に対して、ヤマダホールディングスの普通株式(以下「ヤマダホールディングス株式」といいます。)0.58株を割当交付いたします。ただし、ヤマダホールディングスが保有する当社株式(2021年6月9日現在30,000,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するヤマダホールディングス株式の数
ヤマダホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダホールディングスが当社の発行済株式(ただし、ヤマダホールディングスが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、ヤマダホールディングスを除きます。)に対して、その保有する当社株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダホールディングス株式を割当交付いたします。ヤマダホールディングスは、本株式交換により交付する株式として、ヤマダホールディングスが保有する自己株式(2021年3月31日現在146,871,443株)を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される当社の取締役会の決議により、基準時において当社が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付するヤマダホールディングス株式の数については、第1回新株予約権(以下に定義します。)及び第2回新株予約権(以下に定義します。)の行使、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
② 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ヤマダホールディングスは、当社が2019年3月4日に発行している第1回新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)及び2019年4月1日に発行している第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)について、本株式交換契約に基づき、基準時における当該新株予約権の新株予約権者に対して、以下の表に記載のとおり、ヤマダホールディングスの新株予約権を交付いたします。交付するヤマダホールディングスの新株予約権の条件については、当社の第1回新株予約権及び第2回新株予約権それぞれの行使価額(新株予約権の行使により交付する普通株式の数を算定するにあたり用いられる普通株式1株当たりの価額をいいます。以下同じです。)を本株式交換比率である0.58で除して得られる価額が、交付するヤマダホールディングスの新株予約権の行使価額となり、また、当該各新株予約権それぞれ1個につき目的となる当社株式又はヤマダホールディングス株式は、金46,000円を当該行使価額で除して得られる最大整数(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。)です。
他方、当社が2019年12月30日に発行している第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)についても、2021年6月9日現在残存しておりますが、ヤマダホールディングスがその全てを保有しているため、その新株予約権者であるヤマダホールディングスに対してヤマダホールディングスの新株予約権の交付を行わない予定です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。

当社が発行している新株予約権				ヤマダホールディングスが発行する新株予約権
	数(総数)	目的となる 株式数(注1)	行使価額 (注2)		数(総数)	目的となる 株式数(注3)	行使価額 (注2)(注4)
第1回 新株予約権	65,000個	6,825,000株	437円	第1回 新株予約権	65,000個	3,965,000株	753円
第2回 新株予約権	18,000個	1,890,000株	437円	第2回 新株予約権	18,000個	1,098,000株	753円

(注1)新株予約権の目的となる株式の種類は、当社株式であり、上記表中では、新株予約権1個につき目的となる当社
株式105株に新株予約権の数(総数)を乗じて得られる株式数を記載しております。ただし、新株予約権者が新株
予約権複数個の行使を同時に行った場合に交付される当社株式の数は、当該新株予約権者による行使に係る当該
新株予約権の数に金46,000円を乗じて得られる金額を行使価額で除して得られる最大整数となります(ただし、
1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。)。
(注2)新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使により交付する普通株式の数を算定するにあたり用いられ
る普通株式1株当たりの価額を記載しています。
(注3)新株予約権の目的となる株式の種類は、ヤマダホールディングス株式であり、上記表中では、新株予約権1個に
つき目的となるヤマダホールディングス株式61株に新株予約権の数(総数)を乗じて得られる株式数を記載して
おります。ただし、新株予約権者が新株予約権複数個の行使を同時に行った場合に交付されるヤマダホールディ
ングス株式の数は、当該新株予約権者による行使に係る当該新株予約権の数に金46,000円を乗じて得られる金額
を行使価額で除して得られる最大整数となります(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てま
す。)。
(注4)ヤマダホールディングスが発行する新株予約権の行使価額は、当社が発行している第1回新株予約権及び第2回
新株予約権の行使価額を本株式交換比率である0.58で除して得られる価額です(上記表中では、少数点以下を切
り捨てて記載しております。)。
5.本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換比率については、公正性・妥当性を確保するため、ヤマダホールディングスは、野村證券株式会社を、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関として選定し、また、ヤマダホールディングスは、西村あさひ法律事務所を、当社は、弁護士法人北浜法律事務所東京事務所を、それぞれのリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、ヤマダホールディングス及び当社は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。