有価証券報告書-第60期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(重要な後発事象)
1.連結子会社の吸収合併
当社は、平成26年11月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である日本フード株式会社(以下「日本フード」という。)を吸収合併することについて決議し、平成27年3月1日付にて同社を吸収合併いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
ア 名称 日本フード株式会社
イ 事業の内容 食料品の製造・販売
② 企業結合日
平成27年3月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式であり、日本フードは解散いたしました。
本合併は、当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易合併の手続により、日本フードについては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続により、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに行っております。
なお、日本フードは当社の完全子会社であるため、本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払はありません。
④ 引継資産・負債の状況
当社は、合併の効力発生日における日本フードの一切の資産及び負債を承継しました。
なお、日本フードの直前事業年度(平成27年2月期)の財政状態は次のとおりです。
資産合計 3,902百万円
負債合計 1,681百万円
純資産合計 2,221百万円
⑤ 結合後企業の名称、資本金、事業の内容
ア 名称 株式会社ライフコーポレーション
イ 資本金 10,004百万円
ウ 事業の内容 生鮮食品、一般食品、生活関連用品及び衣料品の販売
⑥ 取引の目的を含むその他取引の概要
当社は、平成24年5月15日に日本フードを100%子会社化し、惣菜部門の強化に取り組んできましたが、今後も少子高齢化の進行等を背景とした、いわゆる中食マーケットの伸張に対応するため、意思決定の一体化と迅速化を図ることにより、一層のスピードと連携及び効率化を図ることを目的として、本合併を行うものです。
なお、合併に伴い連結子会社はなくなり、個別決算(非連結)となります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
2.子会社の設立
当社は、平成27年3月27日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり、子会社(非連結)を設立いたしました。
(1) 子会社設立の目的
当社は、お客様の利便性向上や決済手段の多様化を通した収益機会の拡大、決済コストの抑制を目的に、全額出資による子会社を設立いたしました。
なお、新たに設立する子会社は、株式会社ジェーシービーと「ジェーシービーブランドカード」発行に関する契約等を順次締結する予定です。
(2)新会社設立の日程
取締役会決議 平成27年3月27日
設立年月日 平成27年4月16日
事業開始 平成28年3月(予定)
※この日程は関係当局の認可等を前提としております。手続上の事由により必要があるときは変更する場合がございます。
(3)新会社の概要
①商号 株式会社ライフフィナンシャルサービス
②事業内容 クレジットカード事業及び付随する事業
③本社所在地 東京都台東区台東一丁目2番16号
④代表者の役職・氏名 代表取締役 清水 信次
⑤資本金 499百万円
※出資払込額 998百万円
⑥決算期 2月
⑦株主構成及び持分比率 株式会社ライフコーポレーション 100%
⑧当社と新会社との間の関係 人的関係 代表者は当社より派遣し、他の役員・従業員も当社よ
り派遣する予定。
取引関係 記載すべき重要な取引はない予定。