四半期報告書-第60期第1四半期(平成26年3月1日-平成26年5月31日)

(重要な後発事象)
1.自己株式の取得及び自己株式の公開買付け
当社は、平成26年4月16日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1) 取締役会決議の内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 5,500,100株(上限)
③ 取得価額の総額 7,953百万円(上限)
④ 取得する期間 平成26年4月17日から平成26年6月30日まで
(2) 公開買付けの概要
① 買付け予定数 5,500,000株
② 買付け等の価格 1株につき1,446円
③ 買付け等に要する資金 7,985百万円
(注) 上記金額には、買付手数料及びその他諸費用の見積額を含んでおります。
④ 公開買付け期間 平成26年4月17日から平成26年5月19日まで
(3) 公開買付けの結果
① 応募株式等の総数 5,382,000株
② 買付け株式の総数 5,382,000株
(4) 自己株式の取得結果
① 取得した株式の種類 普通株式
② 取得した株式の総数 5,382,000株
③ 取得価額の総額 7,782百万円
④ 取得日 平成26年6月10日
2.連結子会社の吸収合併
当社は、平成26年6月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である日本フード株式会社(以下「日本フード」という。)の吸収合併に関する基本合意書を締結することについて決議し、同日に、来年3月の合併を目指す基本合意書を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
ア 名称 日本フード株式会社
イ 事業の内容 食料品の製造・販売
② 企業結合日
平成27年3月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式であり、日本フードは解散します。
本合併は、当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、日本フードについては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。
なお、日本フードは当社の完全子会社であるため、本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。
④ 引継資産・負債の状況
当社は、合併の効力発生日における日本フードの一切の資産及び負債を承継します。
なお、日本フードの直前事業年度(平成26年2月期)の財政状態は次のとおりです。
資産合計 3,803百万円
負債合計 1,504百万円
純資産合計 2,298百万円
⑤ 結合後企業の名称、資本金、事業の内容
ア 名称 株式会社ライフコーポレーション
イ 資本金 10,004百万円
ウ 事業の内容 生鮮食品、一般食品、生活関連用品及び衣料品の販売
⑥ 取引の目的を含むその他取引の概要
当社は、平成24年5月15日に日本フードを100%子会社化し、惣菜部門の強化に取り組んできましたが、今後も少子高齢化の進行等を背景とした、いわゆる中食マーケットの伸張に対応するため、意思決定の一体化と迅速化を図ることにより、一層のスピードと連携及び効率化を図ることを目的として、本合併を行うものです。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。