有価証券報告書-第69期(2023/03/01-2024/02/29)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念の下、コンプライアンスを徹底し、会社の持続的な成長を図るとともに、全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットグループとして社会に貢献いたします。
このため、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定の実現に向け、コーポレート・ガバナンス基本方針を定め、これに基づきコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取組んでまいります。
また、コーポレートガバナンス充実のための組織として、内部統制システム統括委員会、総合リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会及びサステナビリティ推進委員会を設け、各委員会の目的を果たすために活発な議論、施策の検討・決定を行い、その内容については、取締役会にて審議されております。
内部統制システム統括委員会は、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、総合リスク管理委員会は、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、指名・報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項に関する取締役会の諮問機関として、サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティの適切な推進について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、それぞれ設置しております。
② 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図ること、意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2024年5月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ.会社の機関の基本説明
当連結会計年度においては8名の取締役(うち、社外取締役4名、男性7名、女性1名)により構成される取締役会と4名の監査役(うち、社外監査役3名、男性3名、女性1名)により構成される監査役会からなる監査役会設置会社でした。
有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名(うち、社外取締役3名)、監査等委員である取締役は4名(うち、社外取締役は3名)の11名で構成され、原則として月1回以上開催し、経営方針・経営戦略などの重要事項の意思決定を行い、業務担当取締役の業務執行の監督を含め、経営の監督を行います。その構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
また、経営方針、経営目標、全社計画等を協議・決裁する機関として「経営戦略会議」を設置するとともに、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項について、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選解任議案の決議にあたっては、客観性、適時性及び透明性を確保する観点から、事前に「指名・報酬諮問委員会」に諮ることとしております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性及び公平性を確保する観点から、事前に「指名・報酬諮問委員会」に諮ることとしております。
この他、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「内部統制システム統括委員会」を、サステナビリティの適切な推進について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「サステナビリティ推進委員会」を、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「総合リスク管理委員会」を、それぞれ設置しております。
本有価証券報告書提出日現在における機関ごとの構成員は次のとおりです(◎は議長、委員長を表します。)。
(注) 指名・報酬諮問委員会の構成員及び委員長につきましては提出日以降に開催予定の取締役会において決定予定であります。
なお、指名・報酬諮問委員会の構成員及び委員長が決定後、その内容をコーポレート・ガバナンス報告書に
て開示予定であります。
当連結会計年度の取締役会と指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。
[取締役会の活動状況]
当連結会計年度は17回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。
(注)1.取締役常務執行役員河合信之氏及び社外取締役矢矧晴彦氏は2024年5月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
2.社外監査役眞木光夫氏及び社外監査役塩野光二氏は2024年5月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
主な検討内容(議題)は以下のとおりです。
[指名・報酬諮問委員会の活動状況]
当連結会計年度は14回の指名・報酬諮問委員会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。
主な検討内容(議題)は以下のとおりです。
・取締役オフサイトミーティングの討議テーマ検討と討議内容の振り返り
・取締役相互評価アンケートの実施とフィードバック
・監査等委員会設置会社に移行した場合の取締役の員数や役員報酬についての考え方
・指名方針・報酬方針の改正の検討、指名・報酬諮問委員会規程改正の検討
・取締役の選任案に関する答申、執行役員・参与の選任案に関する答申
・役員の個別報酬案に関する答申、2023年度業績連動報酬目標値案に関する答申、報酬レンジ見直し提案、取締役業績連動株式交付制度の延長の検討
また、2024年5月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しておりますが、監査等委員会については次の通りです。
当社の監査等委員会は、常勤1名と非常勤3名の計4名(うち、3名は社外)の監査等委員である取締役で構成され、原則として月1回以上開催します。また、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた方針に従い、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査等を行います。
ハ.提出会社の企業統治の体制の概要に関する関係図
提出会社の企業統治に関する関係図を示すと、次のとおりであります。有価証券報告書提出日現在の監査等委員会設置会社の関係図を記載しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めて体制を整備しており、その概要は次のとおりです。
A 当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は最低月1回の取締役会を開催し、取締役会において経営上の重要な意思決定を行うほか、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行うものとする。
(b) 当社及びグループ会社の法令等遵守体制については、当社グループの経営理念に基づいて策定した企業行動規範である「ライフ行動基準」に従い、法令、ルールの遵守に係る推進体制として「コンプライアンス部会」を設置し、定期的に開催、当社グループの遵守状況をフォローアップするとともに、その取りまとめ結果を取締役会に報告するものとする。加えて、内部通報に関する規程に基づき、法令違反行為に係る当社グループの相談窓口として「ライフホットライン(社内窓口)」及び「人事部ハラスメント相談窓口」を設置し、コンプライアンス並びに人事担当の取締役又は執行役員及び役職者が対応するものとする。また、社外相談窓口として社外弁護士事務所を受付窓口とする「ライフホットライン(社外窓口)」を設置するものとする。
(c) 「ライフ行動基準」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものと定め、不当な要求などに対しては、外部専門機関と密接な連携のもと、当社グループ会社及び関係部署が連携・協力し、組織的に対応するものとする。
(d) 代表取締役社長執行役員の直轄組織としての内部監査室は、社内規程及びグループ会社との契約又は委託などに基づき各店舗、センター、本社各部室、グループ会社を定期的に監査し、監査結果を取締役、執行役員、関係役職者及び監査等委員会に報告するほか、内部監査の取りまとめ結果を定期的に取締役会に報告するものとする。また、内部監査室は監査等委員会の指揮のもと、監査等委員会にかかる業務を実施する。内部監査の人員体制については、その充実強化に努めるものとする。
B 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 会社の重要な意思決定については規定により文書化と保存を義務付け、法令等の定め又は重要度に基づき保存期間を定めるものとする。
(b) 保存文書の保存部署においては、取締役及び執行役員が常時閲覧できる体制を整備するものとする。
C グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a) グループ会社の重要事項については、その重要度に応じて、当該グループ会社を担当する部署がグループ会社から事前協議又は報告を受けるものとする。
(b) グループ会社を管理する部署を担当する取締役又は執行役員は、取締役会においてグループ会社の状況を定期的に報告するとともに、期末決算を報告するものとする。
D 損失の危険の管理に関する規程そのほかの体制
(a) 当社及びグループ会社の事業に絡むリスクを総合的に分析し、管理する「総合リスク管理委員会」を設置し、企業活動固有の諸リスクの把握と軽減策の検討及び各種法改正、事件事故、災害などへの対応としてその対処策や防止策、是正手段などの検討を行い、その結果を取締役会に提案するほか、リスクに係る社内規程、マニュアルの整備・検証・指導・立案を行う体制を構築するものとする。
(b) グループ会社における重要な資産の取得・処分、債務の負担などに係る契約など損失のおそれのある事項については事前に当社と協議するものとする。
E 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長執行役員は、前年度末に翌年の経営目標を設定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、取締役会に付議、承認を得るものとし、毎月1回開催の取締役会において進捗状況を確認する。また、翌年度に達成状況に応じた業績評価を実施するものとする。
(b) 取締役に重要事項の決定権限を一部委任するとともに、職務分掌規程、決裁権限規定を定め、各組織の分掌、取締役他の決裁権限を明確化し、適切かつ効率的な意思決定と職務執行を行うものとする。
(c) 取締役、執行役員及び各役職者の業務を適正かつ効率的に執行せしめるため、「内部統制システム統括委員会」を設置し、経営の意思決定システムや組織・職務・権限の見直しなど、業務遂行システムの点検を行い、その結果を取締役会に付議・報告するものとする。
F グループ会社の取締役などの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) グループ会社の事業計画は、当社との協議を経てグループ会社において決定するものとする。
(b) グループ会社にとって重要な組織及び規程の制定・変更は当社と事前に協議するものとする。その上で、個別事項に係るグループ会社の取締役の業務執行は、案件の重要度に応じた当社との事前協議・報告を前提に、グループ会社の規程に沿って効率的に意思決定がなされるものとする。
G 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
監査等委員会が、その職務を補助する従業員を置くことを取締役会又は取締役に求めた場合は、代表取締役社長執行役員及び人事担当取締役又は執行役員は監査等委員会と協議し内部監査室に配置する。
H 前項の取締役及び従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会の職務を補助する従業員の異動は、監査等委員会の同意を得なければならないものとし、監査等委員会は補助従業員に対する指揮命令権を有する。
(b) 監査等委員会はその職務を補助すべき従業員の懲戒などに関与できるほか、補助従業員が監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には就業規則に定める懲戒などの対象となる。
I 当社及びグループ会社の役員(当社の監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員が監査等委員会に報告するための体制
(a) 当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(b) 当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合、当社の取締役、執行役員及び従業員は直接に、グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は直接若しくはグループ会社を担当する取締役、執行役員又は従業員を経由して監査等委員会に対して遅滞なく報告を行う。
J 監査等委員会への報告を行った取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行ったことを理由として、報告を行った取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して不利な取り扱いを行うことを、当社及びグループ会社において禁止する。
K 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務の執行に対して費用の前払いや債務の処理などの請求を行った場合や弁護士・会計士などの外部専門家を利用することを求めた場合には、監査等委員会の職務の執行の範囲内で当該費用を負担する。
L その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会の選定する監査等委員は、重要な会議に出席し、各担当取締役又は執行役員の業務執行報告を受けるほか、全稟議書・申請書の回覧報告を受ける。
(b) 法務・税務・会計に係る最新法規法令に適正に対応するため、監査等委員である社外取締役に専門家の起用を図るよう努める。
(c) 内部監査室は、監査等委員会に対し内部監査に係る報告を定期的に行うほか、随時監査等委員会と会合を持ち、密接な連携を図る。また、監査等委員会は、その指示に基づき内部監査室に監査等を命じることができる。
(d) 監査の独立性を確保し、効果的かつ効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表取締役社長執行役員の指示と監査等委員会の指示に齟齬がある場合は、後者を優先させる。
M 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、内部監査室が経営システム、業務プロセス、IT統制などが財務報告の適正性を確保する観点から適切に整備され、かつ、運用されているかどうかにつき検証、確認するものとする。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「③ 内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役3名及び監査等委員である取締役4名との間で、会社法第427条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は同法第425条第1項の最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議について
当社は、当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年8月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査等委員である取締役(取締役及び監査等委員である取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念の下、コンプライアンスを徹底し、会社の持続的な成長を図るとともに、全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットグループとして社会に貢献いたします。
このため、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定の実現に向け、コーポレート・ガバナンス基本方針を定め、これに基づきコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取組んでまいります。
また、コーポレートガバナンス充実のための組織として、内部統制システム統括委員会、総合リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会及びサステナビリティ推進委員会を設け、各委員会の目的を果たすために活発な議論、施策の検討・決定を行い、その内容については、取締役会にて審議されております。
内部統制システム統括委員会は、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、総合リスク管理委員会は、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、指名・報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項に関する取締役会の諮問機関として、サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティの適切な推進について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、それぞれ設置しております。
② 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図ること、意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2024年5月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ.会社の機関の基本説明
当連結会計年度においては8名の取締役(うち、社外取締役4名、男性7名、女性1名)により構成される取締役会と4名の監査役(うち、社外監査役3名、男性3名、女性1名)により構成される監査役会からなる監査役会設置会社でした。
有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名(うち、社外取締役3名)、監査等委員である取締役は4名(うち、社外取締役は3名)の11名で構成され、原則として月1回以上開催し、経営方針・経営戦略などの重要事項の意思決定を行い、業務担当取締役の業務執行の監督を含め、経営の監督を行います。その構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
また、経営方針、経営目標、全社計画等を協議・決裁する機関として「経営戦略会議」を設置するとともに、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項について、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選解任議案の決議にあたっては、客観性、適時性及び透明性を確保する観点から、事前に「指名・報酬諮問委員会」に諮ることとしております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性及び公平性を確保する観点から、事前に「指名・報酬諮問委員会」に諮ることとしております。
この他、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「内部統制システム統括委員会」を、サステナビリティの適切な推進について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「サステナビリティ推進委員会」を、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「総合リスク管理委員会」を、それぞれ設置しております。
本有価証券報告書提出日現在における機関ごとの構成員は次のとおりです(◎は議長、委員長を表します。)。
| 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営戦略会議 | 指名・報酬諮問委員会 | 内部統制システム統括委員会 | サステナビリティ 推進委員会 | 総合リスク管理委員会 | ||
| 代表取締役社長執行役員 | 岩崎 高治 | ◎ | ◎ | ◎ | ||||
| 取締役専務執行役員 | 森下 留寿 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ◎ | ||
| 取締役常務執行役員 | 角野 喬 | ○ | ○ | ○ | ||||
| 取締役執行役員 | 足立 純 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 取締役(社外取締役) | 河野 宏子 | ○ | ||||||
| 取締役(社外取締役) | 片山 隆 | ○ | ||||||
| 取締役(社外取締役) | 多田 明弘 | ○ | ||||||
| 監査等委員である取締役 | 末吉 薫 | ○ | ○ | |||||
| 監査等委員である取締役(社外取締役) | 成田 恒一 | ○ | ○ | |||||
| 監査等委員である取締役(社外取締役) | 宮竹 直子 | ○ | ○ | |||||
| 監査等委員である取締役(社外取締役) | 水戸 重之 | ○ | ◎ | |||||
| 総務本部長 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 人事本部長 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 財経本部長 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 内部監査室長 | ○ | ○ | ||||||
| コンプライアンス本部長 | ○ | ○ | ○ | |||||
(注) 指名・報酬諮問委員会の構成員及び委員長につきましては提出日以降に開催予定の取締役会において決定予定であります。
なお、指名・報酬諮問委員会の構成員及び委員長が決定後、その内容をコーポレート・ガバナンス報告書に
て開示予定であります。
当連結会計年度の取締役会と指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。
[取締役会の活動状況]
当連結会計年度は17回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。
| 役 職 名 | 氏 名 | 出 席 状 況 |
| 代表取締役社長執行役員 開発統括 | 岩崎 高治 | 17回/17回(100%) |
| 取締役専務執行役員 コーポレート統括兼情報戦略本部長 | 森下 留寿 | 17回/17回(100%) |
| 取締役常務執行役員 インフラ統括 | 角野 喬 | 17回/17回(100%) |
| 取締役常務執行役員 コーポレート副統括兼財経本部長 | 河合 信之 | 17回/17回(100%) |
| 取締役(社外取締役) | 成田 恒一 | 17回/17回(100%) |
| 取締役(社外取締役) | 矢矧 晴彦 | 17回/17回(100%) |
| 取締役(社外取締役) | 河野 宏子 | 17回/17回(100%) |
| 取締役(社外取締役) | 片山 隆 | 17回/17回(100%) |
| 監査役 | 末吉 薫 | 17回/17回(100%) |
| 監査役(社外監査役) | 眞木 光夫 | 16回/17回(94.12%) |
| 監査役(社外監査役) | 宮竹 直子 | 17回/17回(100%) |
| 監査役(社外監査役) | 塩野 光二 | 14回/14回(100%) |
(注)1.取締役常務執行役員河合信之氏及び社外取締役矢矧晴彦氏は2024年5月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
2.社外監査役眞木光夫氏及び社外監査役塩野光二氏は2024年5月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
主な検討内容(議題)は以下のとおりです。
| テーマ | 主な審議事項 |
| コーポレート・ガバナンス | 株主総会招集決議、業績連動報酬の確定、目標値の決定、利益相反取引承認、第三者関与による取締役会実効性評価実施等、内部監査・内部統制評価、コーポレート・ガバナンス報告書の更新、監査等委員会設置会社への移行(方針) |
| 指名・報酬 | 取締役候補者の選定、執行役員・参与の指名、代表取締役・役付取締役の選定、指名・報酬諮問委員会への取締役・執行役員・参与の報酬諮問と答申に基づく決議(業績連動含む)、指名・報酬諮問委員会への取締役・執行役員・参与の選定諮問と答申に基づく決議、指名・報酬諮問委員会の委員選任、役員異動・所掌変更案 |
| 経営方針 | 第七次中期経営計画、重要な営業戦略、目標値の承認 |
| サステナビリティ他 | サステナビリティに関する計画、TCFD 提言に沿った情報開示、マテリアリティ対応等 |
| 営業施策 | 新規出店、閉店、重要な営業施策、子会社業務執行、東京本社移転 |
| 財務・株式 | 予算・資金計画、決算(四半期含む)、業績予想修正、配当、政策保有株式の継続保有、株主還元方針 |
| 諸規程・協定 | 重要な規程の改廃、労働組合との協定等、個人情報保護方針の改正、人権方針の策定 |
[指名・報酬諮問委員会の活動状況]
当連結会計年度は14回の指名・報酬諮問委員会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。
| 役 職 名 | 氏 名 | 出 席 状 況 |
| 取締役(社外取締役) 指名・報酬諮問委員会委員長 | 成田 恒一 | 14回/14回(100%) |
| 代表取締役社長執行役員 開発統括 | 岩崎 高治 | 14回/14回(100%) |
| 監査役(社外監査役) | 宮竹 直子 | 14回/14回(100%) |
主な検討内容(議題)は以下のとおりです。
・取締役オフサイトミーティングの討議テーマ検討と討議内容の振り返り
・取締役相互評価アンケートの実施とフィードバック
・監査等委員会設置会社に移行した場合の取締役の員数や役員報酬についての考え方
・指名方針・報酬方針の改正の検討、指名・報酬諮問委員会規程改正の検討
・取締役の選任案に関する答申、執行役員・参与の選任案に関する答申
・役員の個別報酬案に関する答申、2023年度業績連動報酬目標値案に関する答申、報酬レンジ見直し提案、取締役業績連動株式交付制度の延長の検討
また、2024年5月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しておりますが、監査等委員会については次の通りです。
当社の監査等委員会は、常勤1名と非常勤3名の計4名(うち、3名は社外)の監査等委員である取締役で構成され、原則として月1回以上開催します。また、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた方針に従い、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査等を行います。
ハ.提出会社の企業統治の体制の概要に関する関係図
提出会社の企業統治に関する関係図を示すと、次のとおりであります。有価証券報告書提出日現在の監査等委員会設置会社の関係図を記載しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めて体制を整備しており、その概要は次のとおりです。
A 当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は最低月1回の取締役会を開催し、取締役会において経営上の重要な意思決定を行うほか、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行うものとする。
(b) 当社及びグループ会社の法令等遵守体制については、当社グループの経営理念に基づいて策定した企業行動規範である「ライフ行動基準」に従い、法令、ルールの遵守に係る推進体制として「コンプライアンス部会」を設置し、定期的に開催、当社グループの遵守状況をフォローアップするとともに、その取りまとめ結果を取締役会に報告するものとする。加えて、内部通報に関する規程に基づき、法令違反行為に係る当社グループの相談窓口として「ライフホットライン(社内窓口)」及び「人事部ハラスメント相談窓口」を設置し、コンプライアンス並びに人事担当の取締役又は執行役員及び役職者が対応するものとする。また、社外相談窓口として社外弁護士事務所を受付窓口とする「ライフホットライン(社外窓口)」を設置するものとする。
(c) 「ライフ行動基準」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものと定め、不当な要求などに対しては、外部専門機関と密接な連携のもと、当社グループ会社及び関係部署が連携・協力し、組織的に対応するものとする。
(d) 代表取締役社長執行役員の直轄組織としての内部監査室は、社内規程及びグループ会社との契約又は委託などに基づき各店舗、センター、本社各部室、グループ会社を定期的に監査し、監査結果を取締役、執行役員、関係役職者及び監査等委員会に報告するほか、内部監査の取りまとめ結果を定期的に取締役会に報告するものとする。また、内部監査室は監査等委員会の指揮のもと、監査等委員会にかかる業務を実施する。内部監査の人員体制については、その充実強化に努めるものとする。
B 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 会社の重要な意思決定については規定により文書化と保存を義務付け、法令等の定め又は重要度に基づき保存期間を定めるものとする。
(b) 保存文書の保存部署においては、取締役及び執行役員が常時閲覧できる体制を整備するものとする。
C グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a) グループ会社の重要事項については、その重要度に応じて、当該グループ会社を担当する部署がグループ会社から事前協議又は報告を受けるものとする。
(b) グループ会社を管理する部署を担当する取締役又は執行役員は、取締役会においてグループ会社の状況を定期的に報告するとともに、期末決算を報告するものとする。
D 損失の危険の管理に関する規程そのほかの体制
(a) 当社及びグループ会社の事業に絡むリスクを総合的に分析し、管理する「総合リスク管理委員会」を設置し、企業活動固有の諸リスクの把握と軽減策の検討及び各種法改正、事件事故、災害などへの対応としてその対処策や防止策、是正手段などの検討を行い、その結果を取締役会に提案するほか、リスクに係る社内規程、マニュアルの整備・検証・指導・立案を行う体制を構築するものとする。
(b) グループ会社における重要な資産の取得・処分、債務の負担などに係る契約など損失のおそれのある事項については事前に当社と協議するものとする。
E 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長執行役員は、前年度末に翌年の経営目標を設定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、取締役会に付議、承認を得るものとし、毎月1回開催の取締役会において進捗状況を確認する。また、翌年度に達成状況に応じた業績評価を実施するものとする。
(b) 取締役に重要事項の決定権限を一部委任するとともに、職務分掌規程、決裁権限規定を定め、各組織の分掌、取締役他の決裁権限を明確化し、適切かつ効率的な意思決定と職務執行を行うものとする。
(c) 取締役、執行役員及び各役職者の業務を適正かつ効率的に執行せしめるため、「内部統制システム統括委員会」を設置し、経営の意思決定システムや組織・職務・権限の見直しなど、業務遂行システムの点検を行い、その結果を取締役会に付議・報告するものとする。
F グループ会社の取締役などの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) グループ会社の事業計画は、当社との協議を経てグループ会社において決定するものとする。
(b) グループ会社にとって重要な組織及び規程の制定・変更は当社と事前に協議するものとする。その上で、個別事項に係るグループ会社の取締役の業務執行は、案件の重要度に応じた当社との事前協議・報告を前提に、グループ会社の規程に沿って効率的に意思決定がなされるものとする。
G 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
監査等委員会が、その職務を補助する従業員を置くことを取締役会又は取締役に求めた場合は、代表取締役社長執行役員及び人事担当取締役又は執行役員は監査等委員会と協議し内部監査室に配置する。
H 前項の取締役及び従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会の職務を補助する従業員の異動は、監査等委員会の同意を得なければならないものとし、監査等委員会は補助従業員に対する指揮命令権を有する。
(b) 監査等委員会はその職務を補助すべき従業員の懲戒などに関与できるほか、補助従業員が監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には就業規則に定める懲戒などの対象となる。
I 当社及びグループ会社の役員(当社の監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員が監査等委員会に報告するための体制
(a) 当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(b) 当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合、当社の取締役、執行役員及び従業員は直接に、グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は直接若しくはグループ会社を担当する取締役、執行役員又は従業員を経由して監査等委員会に対して遅滞なく報告を行う。
J 監査等委員会への報告を行った取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行ったことを理由として、報告を行った取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して不利な取り扱いを行うことを、当社及びグループ会社において禁止する。
K 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務の執行に対して費用の前払いや債務の処理などの請求を行った場合や弁護士・会計士などの外部専門家を利用することを求めた場合には、監査等委員会の職務の執行の範囲内で当該費用を負担する。
L その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会の選定する監査等委員は、重要な会議に出席し、各担当取締役又は執行役員の業務執行報告を受けるほか、全稟議書・申請書の回覧報告を受ける。
(b) 法務・税務・会計に係る最新法規法令に適正に対応するため、監査等委員である社外取締役に専門家の起用を図るよう努める。
(c) 内部監査室は、監査等委員会に対し内部監査に係る報告を定期的に行うほか、随時監査等委員会と会合を持ち、密接な連携を図る。また、監査等委員会は、その指示に基づき内部監査室に監査等を命じることができる。
(d) 監査の独立性を確保し、効果的かつ効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表取締役社長執行役員の指示と監査等委員会の指示に齟齬がある場合は、後者を優先させる。
M 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、内部監査室が経営システム、業務プロセス、IT統制などが財務報告の適正性を確保する観点から適切に整備され、かつ、運用されているかどうかにつき検証、確認するものとする。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「③ 内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役3名及び監査等委員である取締役4名との間で、会社法第427条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は同法第425条第1項の最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議について
当社は、当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年8月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査等委員である取締役(取締役及び監査等委員である取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
