四半期報告書-第77期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

当第1四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
(合意書の締結)
当社は、2021年3月19日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社である株式会社ディアーズ・ブレイン(以下「DB社」といいます。DB社は、当第1四半期連結会計期間末において全株式を譲渡したことに伴い連結の範囲から除外しております。)が所有する、当社の持分法適用関連会社であるワタベウェディング株式会社(以下、「W社」といいます。)の株式について、W社が興和株式会社(以下「興和」といいます。)を割当先とする第三者割当ての方法による普通株式の発行(以下「本件第三者割当」といいます。)及びその後の一連のスクイーズアウト手続による興和によるW社の完全子会社化(以下「本件取引」といいます。)の実現に向けて、W社が進める予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「本事業再生ADR手続」)において、W社の既存取引金融機関による相当額の債務免除を含む事業再生計画案が成立することを条件に、W社臨時株主総会において上程する本件取引を実現するために必要な議案への賛同等、合理的な範囲で興和及びW社に協力することに関する合意書(以下「本件取引に関する合意書」といいます。)を当社並びにDB社が、W社及び興和との間で締結することを決議し、同日付で合意書を締結いたしました。本件第三者割当が行われた場合、W社は当社の持分法適用関連会社から除外されます。
1.本件取引に関する合意書締結に至った背景及び理由
W社グループを取り巻く事業環境は、ブライダル市場における少子化に伴う婚姻組数の減少や、価値観の多様化による結婚式実施率の低下等により、近年厳しさを増しております。また、新型コロナウイルス感染症の拡大により、多くの婚礼が延期やキャンセルとなるなど、業界全体に深刻な影響を及ぼしており、大変厳しい状況となっております。
W社は、このような事業環境を踏まえ、様々な費用削減対策を実施し経営安定化に資する財政政策を進めておりましたが、2020年12月末時点において大幅な減収・損失により債務超過となり、また、新型コロナウイルス感染症の収束時期は引き続き不透明であり、今後の営業収益及び財務に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、継続企業の前提に重要な不確実性が認められる状況となりました。そのような状況の中、W社では早急に資本増強を行う必要があると判断し、興和との出資契約により興和を割当先とする払込金額の総額20億円の第三者割当によるW社普通株式の発行(1株当たり40円)及びW社の株主を興和のみとするためのスクイーズアウト手続を行うこととしました。
当社は、興和の提案内容以外に実現可能な支援策の提案は締結時点において存在しないこと、W社からは債務免除等について既存取引金融機関からの同意を得るためには、株主責任を明確化するために少なくとも当社を含む大株主が一部無償譲渡に応じることが必要不可欠な状況にあるとの説明を受け、そのような状況下にも関わらず当社が同意せずに本件取引が実行されなかった場合は当社が保有するW社株式の価値は本件取引により得られる対価を更に下回る可能性があること、W社の少数株主に対してもW社が合理的と考える対価の支払いが可能となること、また、当社及びDB社がW社提案に賛同することによりW社の事業継続が可能となり、W社のお客様や従業員の皆様への安心に繋がること等を総合的に勘案した結果、W社提案を受諾し、本件取引に関する合意書を締結することといたしました。
本件取引に関する合意書の締結により、株式併合の効力発生日の5営業日前又は各W社大株主及びW社が別途合意する日に、本事業再生ADR手続において、事業再生計画案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により成立すること及び本件第三者割当に係るW社普通株式が全て発行されることを条件として、当社及びDB社が保有するW社株式の一部(当社:2,003,166株、DB社:616,311株)を無償にて興和に譲渡し、譲渡しないW社株式(当社:572,334株、DB社:176,089株)についてはW社が本件取引において想定する株式併合によるスクイーズアウト手続において1株当たり180円の金銭の交付が見込まれるため、当社及びDB社が本件取引を通じて受領する対価の額は1株当たり40円となります。
2.日程
・合意書締結日 2021年3月19日
・W社臨時株主総会開催日 2021年5月28日(予定)
・本件第三者割当に係る新株発行日 2021年5月31日(予定)
・本無償譲渡の実行日 2021年6月23日(予定)
・株式併合効力発生日 2021年6月30日(予定)
3.当該事象の損益に与える影響
本件取引が実行された場合、2021年12月期の個別決算において、関係会社株式評価損623百万円を特別損失として計上する予定です。
また、連結決算においては、持分変動損失110百万円を計上する予定です。
(株式譲渡契約の締結)
当社は、連結子会社である株式会社ディアーズ・ブレイン及び株式会社プラネットワークの全株式を、CLSAキャピタルパートナーズがサービスを提供するSunrise Capital IV, L.P.、Sunrise Capital IV (Non-US), L.P.、Sunrise Capital IV (Non-US 2),L.P.、及びSunrise Capital IV (JPY), L.P.が出資する株式会社ディアーズ・ブレインホールディングスに譲渡する契約を2021年3月23日に締結し、同年3月31日に実行いたしました。
詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。