有価証券報告書-第71期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(1)資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分
当社は、平成27年4月17日開催の当社取締役会において、J.フロント リテイリング株式会社(以下「JFR」という。)との間で資本業務提携並びに同社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(以下、「本第三者割当」という。)を行うことについて決議し、同日、契約を締結いたしました。
上記契約に基づき、平成27年5月7日にJFRに対する本第三者割当が完了いたしました。
なお、本第三者割当と併せて、JFRは平成27年4月17日付で当社株主5名から当社株式を取得しており、株主からの株式取得及び本第三者割当により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。
Ⅰ.資本業務提携
1.資本業務提携の理由
当社は「ウーマン スマイル カンパニー」を掲げ、通信販売事業「ベルメゾン」を主力に、30代～50代の女性にむけてオリジナル商品を主として衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱っています。EC事業も平成12年に他社に先駆けて早期に進出し、通信販売のノウハウを長期に蓄積しております。さらに企業価値の向上を実現するため、平成26年度から平成30年度までの5ヵ年を計画期間とする中長期経営計画を平成26年2月に策定し、その中核戦略として、通信販売事業において、30代～50代女性における主要顧客ターゲット毎に最適なPB(プライベートブランド)の開発、PBの認知・拡大を促進させる全販売チャネルを想定したMD(品揃え計画)の実現、そしてPBの効率的かつ効果的な成長を図るSPA型(自社企画での製造小売型の商品開発)モデルへの事業構造変革、及びオムニチャネル(顧客がいつでもどこでも欲しい時に商品を購入できるよう、EC/カタログ/店舗等の販売/流通チャネルを統合していくこと)化を推進しております。
一方、JFRグループは、百貨店を核に株式会社パルコ、株式会社スタイリングライフ・ホールディングスを含め日本全国の大都市都心に店舗資産をバランス良く保有するとともに、優良な顧客資産を有しております。平成26年度から平成28年度までの3ヵ年を計画期間とする中期経営計画においては、その基本方針として、マルチリテイラーとしての競争力・収益力の抜本的強化に加え、店舗を核に地域とともに成長するビジネスモデル(アーバンドミナント戦略)の構築と、オムニチャネル・リテイリングの推進に取り組んでいます。
今般、業界内競争の熾烈化や、業際を超えた競争激化の進行など、小売業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社は、JFRグループが百貨店経営で培ってきたブランド力、販売サービス力、店舗運営力に加えて、日本全国の大都市にバランスよく立地する店舗資産や優良な顧客に着目しました。
その結果、それぞれが得意とする事業領域(JFRグループは店舗販売・運営、当社は通販事業)や、顧客基盤(JFRグループは幅広い年齢層、当社は30代～50代女性とママ層中心)が異なっていることから補完性が高く、業務提携により両社ともに効率的なシェア拡大・事業展開が可能になると考え、昨年10月から協議を重ねてまいりました結果、両社のPB商品の共同展開による販路拡大等の面でシナジー効果が期待できることを確認し、今後業務提携の具体的な内容及び資本提携に基づく資金の具体的な使途について、委員会を設置し両社で協議を進めること、各種業務提携のために当社が必要とする資金をJFRが資本提携により供給することについて合意し、その結果、両社は、JFRが当社の20%を超える株式を取得する資本業務提携に合意いたしました。
2.業務提携の内容
業務提携の詳細は、以下のとおりです。
① 既存の両社のPB商品の共同展開による販路拡大と商品原価低減
② 顧客の要望に対して十分に対応できていない特定の商品群について、お互いのリソース、ノウハウを活用した相互販売
③ 当社の商品開発力とJFRグループの店舗開発・運営、販売サービスを活用した、新規PB商品の開発と共同展開
④ 当社のEC事業のノウハウとJFRグループが保有する顧客資産やブランド力の活用による、EC事業の売上高・収益拡大
⑤ 当社の通信販売のノウハウやフルフィルメントを活用した、JFRグループ通信販売事業の業務効率化及びプラットフォーム再構築の検討
⑥ その他、相互のグループ資産、ノウハウを最大限に活用することによる利益創出
⑦ 上記を推進するため、業務提携推進委員会を設置
3.資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、JFRに当社の普通株式8,900,000株(所有議決権割合17.06%)を割当てております。また、本第三者割当と併せて、JFRは2,915,000株(所有議決権割合5.59%)につき、株主から株式を取得しております(株主からの株式取得及び本第三者割当後の所有議決権割合22.65%、発行済株式総数に対する割合22.62%)。
(2)当社は、平成27年7月24日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社である株式会社ディアーズ・ブレイン(以下、「ディアーズ・ブレイン」といいます。)とワタベウェディング株式会社(以下、「対象者」といいます。)との間で、資本業務提携契約を締結し、当社が対象者を持分法適用関連会社とすることを目的として、公開買付けを行うことを決議いたしました。
なお、当該公開買付けにつきましては、平成27年9月1日をもって終了し、平成27年9月7日付で対象者は当社の持分法適用関連会社となりました。
資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
1.目的
当社グループと対象者グループが互いに協力して継続的に発展していくため、各々の自力成長を超えたレベルでの企業価値創造・拡大を目指します。具体的には、『ブライダル領域でのアライアンスの実現』『集客・製造機能のプラットフォームの構築』『生活総合領域との連携』『海外展開本格化に向けた体制構築』を実行し、最終的に『コングロマリット化』を実現することを目的とします。
2.業務提携
当社グループと対象者は、下記の内容の業務提携を行うものとし、その詳細は下記3.に記載の業務提携推進委員会による検討結果を踏まえ、適宜、当事者で協議の上決定します。
① 運営ノウハウ等のアライアンス構築のための相互協力
② ウェディング関連の商品、サービスの拡充、共同開発に向けた相互協力
③ 集客、製造機能のプラットフォーム構築のための相互協力
④ 生活総合領域の顧客開拓のための相互協力
⑤ 新郎新婦向けの新生活ニーズに応える生活総合領域のマーケティング、販促及び商品・サービスの開発における相互協力
⑥ 海外展開の本格化を見据えた相互協力
⑦ 上記を推進するため、業務提携推進委員会を設置
3.経営の推進体制
当社グループ及び対象者における業務提携を推進するための業務提携推進委員会を設置し、上記の各事項を推進及び達成するための具体的な施策の立案、施策の優先順位の決定、組織体制の構築等を行う予定です。
当社グループは、対象者の取締役のうち、各事業年度末日における対象者の取締役の員数に議決権比率を乗じて得られる数に相当する人数が当社グループが指名した者となるよう候補者を派遣することができるものとし、候補者の選定について当社グループと対象者は協議の上、当社グループが当該候補者を決定します。また、当社グループが指名した候補者が就任するまでの間、業務の執行を協力して行うため、当社グループは、対象者の執行役員として派遣することができるものとし、対象者は、当社グループの指名する者を、その指名後速やかに執行役員として受け入れます。
4.ディアーズ・ブレインに対する対象者株式の譲渡
当社が対象者の総議決権の34.00%を取得することを条件として、ディアーズ・ブレインに対し対象者株式792,400株を譲渡することを予定しておりました。
なお、平成27年9月7日付でディアーズ・ブレインに対し予定通り譲渡を行いました。