訂正有価証券報告書-第76期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

② 社外役員の状況
a.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
b.社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役寺川尚人、青山直美及び横山慎一並びに社外監査役森本宏及び清水万里夫の5氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、金融商品取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。なお、社外取締役寺川尚人氏が過去に取締役を務めた株式会社スタイリングライフ・ホールディングス、執行役員を務めた株式会社ワールドと当社との間には商品仕入れ等の取引はありますが、その取引額は、いずれも当社及び両社の売上高における割合は1%未満であります。また、同氏は、テラ・マネジメント・デザイン株式会社及び株式会社Indigo Blueの代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別の関係はありません。社外取締役青山直美氏が代表取締役を務める有限会社スタイルビズと当社との間には特別の関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外取締役横山慎一氏が代表取締役を務める株式会社スピアヘッド・アドバイザーズと当社との間には特別の関係はありません。社外監査役森本宏氏は、弁護士法人北浜法律事務所代表社員CEOであり、同弁護士法人と当社は法律顧問契約を締結しておりますが、当該顧問料及びその他の報酬額を合わせても同弁護士法人の総収入における割合は、1%未満であります。また、同氏は日本金銭機械株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。社外監査役清水万里夫氏が所長を務める公認会計士清水万里夫事務所及び社外監査役を務める旭情報サービス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
c.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で非常に重要であり、様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立的な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。
d.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役のうち寺川尚人氏は、ソニー株式会社入社以来グループ関連会社等の取締役などを歴任しており、一貫して人事・労務業務に従事し、新規事業の立ち上げや本社構造改革、グループ経営の制度設計の導入、運営をリードしてまいりました。ソニー株式会社退社後も数多くの会社の取締役等を歴任しており、培ってきた豊富な知見・経験等を今後も当社の経営に反映していただくため、引き続き選任いたしました。青山直美氏は、株式会社東芝、ネットマーケティングベンチャーである株式会社イーライフを経て、消費者目線のマーケティング支援の有限会社スタイルビズを設立し、企業のソーシャルメディア運営やeコマース関連のアドバイザーを務めるなど数多くの経験を有しております。また、ワークライフバランスの充実を図る女性のための情報サイト「ワーキングマザースタイル」を主宰する等、培ってきた豊富な知見・経験等を今後も当社の経営に反映していただくため、引き続き選任いたしました。また、横山慎一氏は、公認会計士として国内外での勤務経験を有し、事業再生及びM&Aアドバイザーとしての知見を背景とした、経営管理の高度化、業務改善及び財務・M&A関連事項への貢献等、培ってきた豊富な知見・経験等を当社の経営に反映していただくため、引き続き選任いたしました。
社外監査役のうち森本宏氏は、弁護士として30年以上の経験を有し、今後ますます重要となるコンプライアンス経営に、弁護士としての知識と見解を今後も発揮していただくため、選任しております。また、清水万里夫氏は、公認会計士として公開会社の事業経営の在り方に携わってこられた豊富な経験と幅広い見識をもとに、財務、会計等に関する高い専門性を当社の監査体制に発揮していただくため、選任しております。
e.社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、独立役員に関する判断基準を定め、当該判断基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を独立役員に指定しております。
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等に関する基準を適用するものとしております。
(独立性等に関する基準)
当社は、以下の(ⅰ)から(ⅳ)について、社外取締役・社外監査役(候補者である場合を含む)が該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、(ⅴ)によるものとします。
(ⅰ)取引先
業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度の平均で1事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の2%以上の場合
(ⅱ)専門家
法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去3事業年度の平均で1事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合(個人が所属する場合を含む)は、過去3事業年度の平均で当該法人等の売上高の2%以上となる場合
(ⅲ)寄付の提供先
業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去3事業年度の平均で1事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の30%のうち、いずれかの大きい額を超える場合
(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者
2親等以内の親族が、上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去5年間において在職していた場合
(ⅴ)役員の兼任会社数
上場会社の役員(取締役、監査役又は執行役)の兼任は、当社のほかに4社以内とします。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。
また、社外監査役は、会計監査人や内部監査部門と、監査計画、監査方針、監査結果等に関する協議を行うほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を含めて情報交換を行い、相互の連携に努めております。