有価証券報告書-第75期(2023/03/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
(第三者割当によるA種種類株式及びB種種類株式の発行、第三者割当による第1回新株予約権の発行、資本金及び資本準備金の額の減少)
Ⅰ.第三者割当によるA種種類株式及びB種種類株式の発行、第三者割当による第1回新株予約権の発行
当社は、2024年5月23日付にて、第三者割当の方法によるA種種類株式及びB種種類株式の発行、第三者割当による第1回新株予約権の発行につきまして、払込が完了いたしました。
1.A種種類株式

①払込期日	2024年5月23日
②発行新株式数	A種種類株式16,222,700株
③発行価額	1株につき30.82円
④調達資金の額	499,983千円
⑤増加する資本金の額	249,991千円(1株につき、15.41円)
⑥増加する資本準備金の額	249,991千円(1株につき、15.41円)
⑦募集または割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、以下のとおりA種種類株式を割り当てました。 GP上場企業出資投資事業有限責任組合:7,902,700株 GPバイアウトP投資事業有限責任組合:8,320,000株

2.B種種類株式

①払込期日	2024年5月23日
②発行新株式数	B種種類株式499,997株
③発行価額	1株につき1,000円
④調達資金の額	499,997千円 但し、引受金融機関が当社に対して有する貸付債権を出資の目的とするため、当社の手元資金の増加はありません。
⑤増加する資本金の額	249,998千円(1株につき、500円)
⑥増加する資本準備金の額	249,998千円(1株につき、500円)
⑦募集または割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、以下のとおりB種種類株式を割り当てました。 株式会社みずほ銀行 :138,184株 株式会社商工組合中央金庫:154,538株 三井住友信託銀行株式会社:103,638株 オリックス株式会社 : 55,273株 城ヶ島合同会社 : 48,364株

3.第1回新株予約権

①割当日	2024年5月23日
②発行新株予約権数	322,000個
③発行価額	総額9,982千円(新株予約権1個あたり31円)
④当該発行による潜在株式数	潜在株式数:32,200,000株 (新株予約権1個あたり100株)
⑤調達資金の額	502,642千円(注) (内訳) 新株予約権発行分:9,982千円 新株予約権行使分:492,660千円
⑥行使価額	当初行使価額:15.3円
⑦行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
⑧募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、以下のとおり本新株予約権を割り当てました。 GP上場企業出資投資事業有限責任組合:156,566個 GPバイアウトP投資事業有限責任組合:165,434個

(注) 本新株予約権の払込金額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額となります。行使価額が調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
4.第三者割当による発行済株式総数及び資本金の額の推移

	発行済普通株式総数	発行済A種種類株式総数	発行済B種種類株式総数	資本金の額
発行前	24,470,822株	-株	-株	100,000千円
発行後	24,470,822株	16,222,700株	499,997株	(注)599,990千円

(注)下記「Ⅱ.資本金及び資本準備金の額の減少」のとおり、資本金の額の減少の効力が発生していますが、上記の発行後の資本金の額としては当該資本金の額の減少の効力の発生前の額を記載しております。
Ⅱ.資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、2024年5月23日付にて、A種種類株式第三者割当及びB種種類株式第三者割当の効力が生じたことから、資本金及び資本準備金の額を減少しその他資本剰余金への振替をいたしました。
1.資本金の額の減少
A種種類株式第三者割当及びB種種類株式第三者割当後の資本金の額599,990千円を499,990千円減少して、100,000千円としました。
2.資本準備金の額の減少
A種種類株式第三者割当及びB種種類株式第三者割当後の資本準備金の額499,990千円の全額を減少しました。
3.資本金の額および資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき本資本金等の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振替ました。
(株式会社地域経済活性化支援機構による買取決定等並びに債務免除及び債務の株式化等の金融支援)
当社は、当社に対して金融債権を有する取引金融機関等(以下「本引受金融機関等」といいます。)の全てから、約15億円の債権放棄及び約5億円の債務の株式化等の金融支援を含む事業再生計画に同意する旨の回答がなされ、2024年3月28日付にて、株式会社地域経済活性化支援機構法第31条第1項に定める買取決定等(以下「本買取決定等」といいます。)を同機構より頂いております。
また、第三者割当の方法によるB種種類株式の発行(以下「B種種類株式第三者割当」といいます。)に関して、割当予定先としていた株式会社横浜銀行が2024年4月26日付で当社に対して有する貸付債権のすべてをオリックス株式会社に譲渡し、また、同じく割当予定先としていた株式会社三井住友銀行が2024年4月23日付で当社に対して有する貸付債権のすべてを城ヶ島合同会社に譲渡したことに伴い、当社は、2024年4月30日付で、株式会社横浜銀行に代えてオリックス株式会社を、また、株式会社三井住友銀行に代えて城ヶ島合同会社を、それぞれB種種類株式の割当予定先に変更する旨の決議をいたしました。
それにより2024年5月23日付にて、第三者割当によるA種種類株式及び新株予約権発行に係る払込みが完了するとともに、全ての取引金融機関等による債権放棄及び債務の株式化等の金融支援が実行されましたので、債務免除益14億9千9百万円を計上するものです。
1.金融支援
(1)債務免除

借入先	株式会社みずほ銀行 株式会社商工組合中央金庫 三井住友信託銀行株式会社 オリックス株式会社 城ヶ島合同会社
債務の種類	借入金
債務免除の金額	1,499,999千円
債務の総額に対する割合	37.6%

(2)債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))

引受先	株式会社みずほ銀行 株式会社商工組合中央金庫 三井住友信託銀行株式会社 オリックス株式会社 城ヶ島合同会社
債務の種類	借入金
債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))の金額	499,997千円

(注)債務の株式化に伴う新株の発行については、「(第三者割当によるA種種類株式及びB種種類株式の発行、第三者割当による第1回新株予約権の発行、資本金及び資本準備金の額の減少)Ⅰ.第三者割当によるA種種類株式及びB種種類株式の発行、第三者割当による第1回新株予約権の発行 2.B種種類株式」をご参照ください。
(3)債務の返済条件の変更
本引受金融機関等より、上記債務免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))実行後の借入
金債務について、返済条件の変更を頂きました。
2.業績に与える影響
2025年2月期第1四半期決算において、特別利益に債務免除益14億9千9百万円を計上いたします。
(利益準備金の額の減少及び剰余金の処分)
当社は、2024年5月30日開催第75回定時株主総会において、利益準備金の額の減少及び剰余金の処分の件につき、決議いたしました。
1.利益準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、当期末において、利益剰余金の欠損額4,781,732千円を計上しております。この状況を踏まえ、利益剰余金の欠損を補填するとともに資本政策の機動性及び柔軟性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき、利益準備金の全額を取り崩して、繰越利益剰余金へ振替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金へ振替ております。
なお、本件は「純資産の部」の勘定振替であり当社の純資産の額に変更を生ずるものではございません。
2.利益準備金の額の減少
(1)利益準備金の額の減少の内容
①減少する準備金の額
利益準備金 500,000千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 500,000千円
(2)利益準備金の額の減少が効力を生ずる日
2024年5月30日
3.剰余金の処分
(1)剰余金の額の減少の内容
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,468,465千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,468,465千円
(2)剰余金の額の減少が効力を生ずる日
2024年5月30日