訂正有価証券報告書-第75期(2023/03/01-2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年5月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社は、企業価値の増大と、永続的な成長を目指すため、株主その他のステークホルダー(従業員、消費者、取引先、地域社会等)に対する責任を誠実に果たすことが必要であると考えております。また、その実現のためには、内部統制システム及びリスク管理体制の徹底を図ること、株主、投資家への正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、透明で質の高い経営の実現に取組むことが重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は取締役会の業務執行に対する監督機能の強化や、意思決定の迅速化・効率化等を目的として、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。更に、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの透明化ならびに客観化に向けては、指名・報酬諮問委員会の設置など、一層のコーポレートガバナンス体制の強化に努めております。加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務執行機能の強化を目的とした執行役員制度を導入しております。
取締役会は社内取締役2名(大森尚昭、林宏夫)及び社外取締役3名(岸本雄介、古川徳厚、河手優美)で構成され、議長は代表取締役である大森尚昭であります。毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また重要執行方針を協議する会議体として、取締役に加えて執行役員等も出席する執行役員会を原則月1回開催しております。
監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名(岸本雄介、古川徳厚、河手優美)で構成され、委員長は独立社外取締役の岸本雄介であります。監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の職務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。また、監査等委員会の職務を補助するため、コンプライアンス部に事務局を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は社外取締役2名と代表取締役で構成されております。取締役の選任・解任方針、取締役の報酬その他取締役会から諮問を受けた事項について、審議を行い取締役会へ答申することにより、その評価・決定プロセスの透明化並びに客観化によって、統治機能の更なる強化を図っております。
コンプライアンス委員会はコンプライアンス部を事務局として代表取締役、当社の顧問弁護士等で構成され、委員長は代表取締役である大森尚昭であります。独占禁止法や下請法等の法令遵守、公正・透明・適正な取引の整備、不正の抑制及び労働問題等の把握に努め、重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告することとしております。また意識向上のため、コンプライアンスハンドブックを作成し、全従業員に配付しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、迅速な意思決定によるスピード経営、事業規模及びこれらに対する監査機能の適正性等を総合的に判断し、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会及び監査等委員会により業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は社内取締役2名及び社外取締役3名で構成され、社外取締役により会社運営上の重要事項について幅広い見識や知見を取り入れることができる体制となっています。また独立役員の選任により、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で適切な判断が行われる体制も整っております。なお、取締役の指名・報酬に関する評価・決定プロセスについて、一層の透明化と客観化が重要であると判断し、任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムは、業務の適法性と効率性を確保するための経営管理システムであり、インフラと管理手続きの整備をし、総合的に機能することが必要と考えます。また内部統制のシステム構築の基本方針は、以下のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に係る諸規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をと
るための行動規範とする。
また、その徹底を図るため、コンプライアンス部において、コンプライアンスの取組みを横断的に統括す
ることとし、同部を中心に取締役及び使用人教育等を行う。
これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等に
いて、使用人が情報提供を行う手段として、内部通報制度を活用する。
更に、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、ま
た不当な要求は断固として拒絶する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下文書等という。)に記録保
存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
会社の損失の危険(財務、法務、環境、災害等のリスク)に関しそれぞれ担当する部署にて規則・ガイド
ラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。また、組織横断的リスク状況の監視及び全社
対応は経営企画部が行うものとする。
新たに発生したリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役、執行役員を定め
る。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営の監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行い経営体制の強化を図るため、執行役員制度を
導入する。
取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定める。取締役は、その目標達成のための各部
門の具体的目標及び会社の権限・意思決定ルールに基づく効率的な施策を定める。
取締役会は、取締役から、その目標及び施策の進捗状況を報告させ、改善を促すことで全社的な業務の効
率化を図るものとする。
・当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社の事業に関して、責任を負う取締役、執行役員を任命し、法令遵守、リスク管理体制を構
築する権限と責任を付与、本社経営企画部はこれらを横断的に推進し管理する。
子会社の内部監査は、当社コンプライアンス部及び関連部署が計画的に実施する。
子会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、経営・財務の状況を定期的に当社に報告する
とともに、経営上重要な事項については、当社への事前協議を行う。
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並び
にその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会からの指示の実
効性の確保に関する事項
監査等委員会の運営や監査業務などの監査等委員会の職務の補助を行うため、コンプライアンス部内に監
査等委員会事務局を置く。
監査等委員会は、監査等委員会事務局所属の使用人(以下、「補助使用人」という。)に必要な事項を命令
することができるものとし、補助使用人は、かかる命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除
く。)及び使用人の指揮命令は受けないものとする。
尚、補助使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意の下に行う。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監
査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員その他の使用人は、監査等委員会に対して法定
の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報
状況及びその内容を、速やかに報告する。
監査等委員会は必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員その他の使用に
対して報告を求めることができる。
尚、報告者が監査等委員会に当該報告したこと等を理由として不利益な取扱いをしないこととする。
・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、毎年策定する監査計画に従い、監査等委員会監査等基準に基づき監査を行う。
監査等委員会と代表取締役は、定期的に意見交換会を設けるものとする。
監査等委員会は、監査の効率及び実効性を確保するため、コンプライアンス部及び会計監査人から定期的
報告を受けるとともに情報・意見交換を行い、緊密な連携を図る。また、専門性の高い法務・会計事項につ
いては、その専門家に相談できる機会を保障されるものとする。
尚、監査等委員及び補助者使用人の職務の執行について生ずる費用又は債務は、会社が負担するもの
とする。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、顧問弁護士ならびに各種専門家から、法務、税務等に関する指導、助言をいただける体制を整えております。また、内部通報制度(タカキューホットライン)により法令違反等の早期発見と風通しのよい社内風土づくりを行っております。さらに同制度の充実を図るため、通報・相談窓口として経営陣から独立した社外窓口も設置しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社の役員を被保険者として保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填することになっております。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は当社が全額負担しております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、8名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とするとする旨定款に定めております。
f.取締役選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
h.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.種類株式の発行
当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、A種種類株式及びB種種類株式を発行しております。A種種類株式とB種種類株式の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照下さい。
④取締役会の活動状況
当社は2024年5月30日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。本項については移行前の「取締役会の活動状況」について記載しております。
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
あります。

氏名	開催回数	出席回数
大森 尚昭	16	16
林 宏夫	16	16
小泉 勝裕	16	16
矢巻 眞	16	16
岡村 文彦	16	16
西田 宜正	16	16
小椋 徳久	16	16
大井 順三	16	16
岸本 雄介	13	13
村上 竹司	3	3
寺西 昭	3	2
川原 仁志	3	3

(注)村上 竹司氏、寺西 昭氏、川原 仁志氏は、2023年5月26日開催の第74回定時株主総会において退任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、重要事項についての意思決定、経営方針及び業務執行方針の決定を行い、自由闊達な意見交換による実効的な運営に努めております。取締役会には監査役3名(社外監査役2名を含む)も出席した上で、原則として毎月1回開催しております。2024年2月29日時点における取締役会の構成員は、大森 尚昭(議長・代表取締役社長)、林 宏夫、小泉 勝裕、矢巻 眞、岡村 文彦、西田 宜正(社外取締役)、小椋 徳久(常勤監査役)、大井 順三(社外監査役)、岸本 雄介(社外監査役)の計9名であります。
⑤コンプライアンス委員会の活動状況
当事業年度において、コンプライアンス委員会は独占禁止法や下請法等の法令遵守、公正・透明・適正な取引の
整備、不正の抑制及び労働問題等の把握に努め、重要執行方針を協議する会議体として、取締役に加えて各部門長
も出席する情報連絡会にて、問題を審議しております。