有価証券報告書-第72期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大と、永続的な成長を目指すため、株主その他のステークホルダー(従業員、消費者、取引先、地域社会等)に対する責任を誠実に果たすことが必要であると考えております。またその実現のためには、内部統制システム及びリスク管理体制の徹底を図ること、株主、投資家への正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、透明で質の高い経営の実現に取組むことが重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会にて業務執行の監督及び監査を行っております。また定款にて取締役の任期を1年と定め、経営環境への機動的な対応や経営責任の明確化等を図っております。更に、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの透明化ならびに客観化に向けては、指名・報酬諮問委員会の設置など、一層のコーポレートガバナンス体制の強化に努めております。
取締役会は社内取締役6名(大森尚昭、吉竹英典、林宏夫、小泉勝裕、矢巻眞、岡村文彦)及び社外取締役2名(西田宜正、稲田将人)で構成され、議長は代表取締役社長である大森尚昭であります。毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また重要執行方針を協議する会議体として、取締役に加えて各部門長も出席する情報連絡会を原則月1回開催しております。
監査役会は常勤監査役1名(小椋徳久)及び社外監査役3名(寺西昭、大井順三、川原仁志)で構成され、議長は常勤監査役の小椋徳久であります。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
指名・報酬諮問委員会は社外取締役2名と代表取締役社長で構成され、委員長は稲田将人であります。取締役の選任・解任方針、取締役の報酬その他取締役会から諮問を受けた事項について、審議を行い取締役会へ答申することにより、その評価・決定プロセスの透明化並びに客観化によって、統治機能の更なる強化を図っております。
コンプライアンス委員会はコンプライアンス部を事務局として代表取締役社長、専務取締役、常務取締役及び当社の顧問弁護士等で構成され、委員長は代表取締役社長である大森尚昭であります。独占禁止法や下請法等の法令遵守、公正・透明・適正な取引の整備、不正の抑制及び労働問題等の把握に努め、重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告することとしております。また意識向上のため、コンプライアンスハンドブックを作成し、全従業員に配付しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、迅速な意思決定によるスピード経営、事業規模及びこれらに対する監査機能の適正性等を総合的に判断し、監査役制度を採用し、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は社内取締役6名及び社外取締役2名で構成され、社外取締役により会社運営上の重要事項について幅広い見識や知見を取り入れることができる体制となっています。また独立役員の選任により、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で適切な判断が行われる体制も整っております。なお、取締役の指名・報酬に関する評価・決定プロセスについて、一層の透明化と客観化が重要であると判断し、任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。
ハ.企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムは、業務の適法性と効率性を確保するための経営管理システムであり、インフラと管理手続きの整備をし、総合的に機能することが必要と考えます。また内部統制のシステム構築の基本方針は、以下のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に係る諸規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス部において、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に取締役及び使用人教育等を行う。
これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について、使用人が情報提供を行う手段として、内部通報制度を活用する。
更に、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、また不当な要求は断固として拒絶する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下文書等という。)に記録し保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
会社の損失の危機(財務、法務、環境、災害等のリスク)に関しそれぞれ担当する部署にて規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。また、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画部が行うものとする。
新たに発生したリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定める。各取締役は、その目標達成のための各部門の具体的目標及び会社の権限・意思決定ルールに基づく効率的な施策を定める。取締役会は、各部門の担当取締役から、その目標及び施策の進捗状況を報告させ、改善を促すことで全社的な業務の効率化を図るものとする。
・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ各社毎の事業に関して、責任を負う取締役を任命し、法令順守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与、本社経営企画部はこれらを横断的に推進し管理する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、コンプライアンス部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役又は使用人は、監査役会に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を、速やかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する。
なお、報告者が監査役に当該報告したこと等を理由として不利益な取扱いをしないこととする。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役は、定期的な意見交換会を設けるものとする。
監査役会は、コンプライアンス部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、特に専門性の高い法務・会計事項については、その専門家に相談できる機会を保障されるものとする。
なお、監査役の職務の執行について生ずる費用または債務は、会社が負担するものとする。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、顧問弁護士ならびに各種専門家から、法務、税務等に関する指導、助言をいただける体制を整えております。また、内部通報制度(タカキューホットライン)により法令違反等の早期発見と風通しのよい社内風土づくりを行っております。さらに同制度の充実を図るため、通報・相談窓口として経営陣から独立した社外窓口も設置しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
g.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。