有価証券報告書-第71期(2023/03/01-2024/02/29)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、スーパーマーケット事業を中心とする事業会社の管理・運営を通じて、「地域のお客様の普段の食生活と暮らしをより豊かに」を企業使命とし、地域社会に貢献し共に発展することによって、継続的な成長と企業価値を高めてまいります。
当社及び事業会社は、「お客様、お取引先様、株主様、地域社会」などすべてのステークホルダーから高い信頼を得て、企業の永続的な成長を遂げるための企業統治の確立を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ります。
当社は、グループ全体の管理統括、経営監視を行い、グループ全体の法令遵守の徹底、意思決定の迅速化、経営効率の向上を図るため、持株会社体制を構築し、純粋持株会社である当社のもと、各事業会社を支配下に置いております。このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は当社に集中して配置しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
(a) 業務執行の機能に係る事項
イ 取締役会
原則月1回、また必要に応じ臨時に開催し、グループの経営状況の確認、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行っております。取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役9名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役6名の15名で構成しております。
議 長:代表取締役社長 田中康男
構成員:代表取締役副社長 池邉恭行、代表取締役会長 斉田敏夫、専務取締役 宇佐川浩之、取締役 川野友久、取締役 青木保、取締役 坂本守、取締役 宇多村美彦、取締役 楠正夫(社外取締役)、取締役 船﨑美智子(社外取締役)、取締役 金子淳子(社外取締役)、取締役監査等委員 河口顕夫、取締役監査等委員 上田和義(社外取締役)、取締役監査等委員 藤井智幸(社外取締役)、取締役監査等委員 佐藤賢志(社外取締役)
当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)1 清水実氏は、2024年5月23日に退任しております。
2 金子淳子氏は、2023年5月25日に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された取締役会を対象としております。
3 佐藤賢志氏は、2023年5月25日に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された取締役会を対象としております。
4 柴尾敏夫氏は、2023年5月25日に退任しております。
ロ グループ経営会議
当社及び子会社の代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月1回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施しております。
議 長:代表取締役社長 田中康男
構成員:代表取締役副社長 池邉恭行、代表取締役会長 斉田敏夫、専務取締役 宇佐川浩之、取締役 川野友久、取締役 坂本守、取締役 青木保、取締役監査等委員 上田和義(社外取締役)
ハ グループ部会
当社の子会社担当部署において、毎月1回グループ部会を開催し、当社取締役会への付議事項、経営方針、経営課題に準拠したグループ運営に関する各部署の取組みについて協議、実施し、毎月の取締役会にて報告しております。
該当部署:グループ店舗運営部、グループ店舗開発部、グループ人事部、グループ経営企画室、グループ内部統制室、グループ商品部、グループ財務経理部、グループ総務部、グループシステム部
ニ サステナビリティ推進委員会
環境問題、資源再利用など地域社会の課題解決に貢献し、環境・社会と調和した新しい価値を生み出すことを目的として、サステナビリティの活動を推進しております。3分野のマネジメント「地球環境」「地域・社会」「人権と多様な人材」について、グループ部会で協議し活動の実効性を高め、その活動状況を当委員会に報告し、さらに、四半期に一度、取締役会にて報告しております。
ホ プロジェクトチーム
特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統括しております。
当社と、株式会社アークス、株式会社バローホールディングスの3社の資本業務提携(2018年12月25日)により結成した、新日本スーパーマーケット同盟において、5つの分科会(商品分科会、業務改革分科会、サステナビリティ分科会、次世代領域開発分科会、マネジメント分科会)を組成し、相乗効果を生み出し、企業価値及び株式価値の一層の向上に努めるべく、商品開発や経費削減、人材育成など共同の取組みを行い、年3回のトップ報告会を行っております。
(b) 監査、監督の機能に係る事項
イ 監査等委員会
原則月1回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、独立性の高い社外取締役である監査等委員3名と、社内取締役である監査等委員1名の4名で構成しております。
委員長:取締役監査等委員 上田和義(社外取締役)
構成員:取締役監査等委員 河口顕夫、取締役監査等委員 藤井智幸(社外取締役)、取締役監査等委員 佐藤賢志(社外取締役)
ロ グループ内部統制室
当社の内部監査部門であるグループ内部統制室は、監査等委員会と連携し、当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査しております。
ハ グループコンプライアンス委員会
当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月1回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するグループコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図っております。事務局はグループ内部統制室が務め、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行います。
委員長:代表取締役社長 田中康男
構成員:代表取締役副社長 池邉恭行、代表取締役会長 斉田敏夫、専務取締役 宇佐川浩之、取締役 川野友久、取締役 青木保、取締役 坂本守、取締役 宇多村美彦、取締役 楠正夫(社外取締役)、取締役 船﨑美智子(社外取締役)、取締役 金子淳子(社外取締役)、取締役監査等委員 河口顕夫、取締役監査等委員 上田和義(社外取締役)、取締役監査等委員 藤井智幸(社外取締役)、取締役監査等委員 佐藤賢志(社外取締役)
ニ グループ監査役会
当社監査等委員及び各事業会社監査役によるグループ監査役会を組織し、監査等委員会との連携及び情報の共有化をより深める事により、企業集団としてのガバナンス強化を図っております。
議 長:取締役監査等委員 藤井智幸(社外取締役)
構成員:取締役監査等委員 河口顕夫、㈱マルミヤストア監査役 木許禎
(c) 指名、報酬決定等の機能に係る事項
独立社外取締役を委員長とする、任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の諮問機関として、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役等(以下、「役員等」)の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かした意見を求め、役員等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性を確保し、取締役会の監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させております。
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を合計5回開催しました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)1 佐藤賢志氏は、2023年5月25日に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された指名・報酬委員会を対象としております。
2 柴尾敏夫氏は、2023年5月25日に退任しております。
<コーポレート・ガバナンス模式図>
b.企業統治の体制を採用している理由
当社は、企業価値の向上を図る観点から、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む。)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、2017年5月25日開催の第64期定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役等(以下、「役員等」)の指名及び報酬等について透明性を確保し、監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として2020年1月10日に任意の指名・報酬委員会を設置しております。
これに伴い、上記体制により当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると判断して現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)は、次のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、「グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び内部統制関係者によるグループコンプライアンス委員会を設置する。
ロ 当社は、定例のグループコンプライアンス委員会を原則月1回開催し、コンプライアンス、内部監査及びリスク管理について組織横断的に検討する。
ハ 法令、規程及び社会的な規範に反する行為を早期に発見し、是正することを目的として「グループ公益通報者保護規程」を定め、内部通報処理体制を整備・運用する。
ニ 監査等委員会は、次に掲げる場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。
(イ) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見し、またはその旨の報告を受けたとき
(ロ) 取締役の職務の執行に関し不正の行為または法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見し、またはその旨の報告を受けたとき
(ハ) あらかじめ取締役と協議して定めた事項について取締役または使用人から報告を受けたとき
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社は、「文書管理規程」に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
ロ 取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じて閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「危機管理規程」及び「リスク管理及びリスク統制規程」を定め、グループコンプライアンス委員会において全社的な損失のリスクを網羅的・包括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。
ロ 当社は、不測の事態、影響度の高いリスクに対処するため、「リスク管理及びリスク統制規程」に従い、適宜、リスク管理委員会を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整える。
ハ 当社は、当社グループの役員及び使用人に対して、必要な教育、研修を実施する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は、定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行うとともに、適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に意思決定を行う。
ロ 取締役会に付議すべき事項については「組織及び業務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき、当社グループの関係部署と協議して起案上程するとともに、決定された事項について周知を図る。
ハ 当社は、代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月1回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施する。
ニ 特定の課題解決のため、適時、プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統轄する。
ホ 当社は、3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループ全体の業績数値目標を定める。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
(イ) 当社グループ各社は、当社が定めた規程の基準に従い、取締役会において、重要事実を協議、決議、承認及び報告する体制を確保する。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 当社グループ全体として、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理及びリスク統制規程」に従い、コンプライアンス及びリスク管理の基本的な考え方を共有する体制を構築する。
(ロ) 当社グループ全体におけるリスクに対して、リスク管理を行い、各子会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施する体制を整備する。
(ハ) 当社が設置する内部通報処理体制については、当社グループ全体で共有し、当社グループが適宜通報可能な体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 当社グループ全体の経営管理及び統制を行うため、当社は、当社グループ全体の経営計画及び経営戦略等を策定し、子会社の状況に応じて適切な管理指導を行う。さらに、経営計画の進捗状況は当社の取締役会で報告するものとする。
(ロ) 原則月1回グループ部会を開催し、当社取締役会への付議事項、経営方針、経営課題に準拠したグループ運営に関する各部署の取り組みについて協議、実施し、毎月の当社の取締役会に報告する。
ニ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 当社は、子会社毎に開催されるコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図る体制を構築する。
(ロ) グループ内部統制室は、子会社の内部統制室(内部監査室)と合同で子会社の業務執行の適正性を監査し、必要に応じて当社の取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行う。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
イ 当社は、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。
(g) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
ロ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとする。なお、使用人の職務評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。
(h) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。また、監査等委員会規則の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
ロ 監査等委員は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席する。また、その他の重要な会議にも出席することができるものとする。
(i) 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 当社は、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知徹底を図るものとする。
(j) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、監査等委員からの要請に応じ、監査等委員会の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請または事後速やかな報告により、その費用を前払いまたは事後の支払いにより負担する。
(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員会は、グループ内部統制室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図る。
ロ 監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部のアドバイザーを活用することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理及びリスク統制規程を制定しており、当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施しております。一方、不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整えております。
また、弁護士と顧問契約を締結し、法務リスクへの対応に努めております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
d.補償契約に関する事項
当社は、会社法第423条第1項に規定する役員との間において、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結していないため、該当事項はありません。
e.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社のすべての取締役、執行役員及び監査役となります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者に実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害について填補されることとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。
g.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
h.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、スーパーマーケット事業を中心とする事業会社の管理・運営を通じて、「地域のお客様の普段の食生活と暮らしをより豊かに」を企業使命とし、地域社会に貢献し共に発展することによって、継続的な成長と企業価値を高めてまいります。
当社及び事業会社は、「お客様、お取引先様、株主様、地域社会」などすべてのステークホルダーから高い信頼を得て、企業の永続的な成長を遂げるための企業統治の確立を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ります。
当社は、グループ全体の管理統括、経営監視を行い、グループ全体の法令遵守の徹底、意思決定の迅速化、経営効率の向上を図るため、持株会社体制を構築し、純粋持株会社である当社のもと、各事業会社を支配下に置いております。このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は当社に集中して配置しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
(a) 業務執行の機能に係る事項
イ 取締役会
原則月1回、また必要に応じ臨時に開催し、グループの経営状況の確認、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行っております。取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役9名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役6名の15名で構成しております。
議 長:代表取締役社長 田中康男
構成員:代表取締役副社長 池邉恭行、代表取締役会長 斉田敏夫、専務取締役 宇佐川浩之、取締役 川野友久、取締役 青木保、取締役 坂本守、取締役 宇多村美彦、取締役 楠正夫(社外取締役)、取締役 船﨑美智子(社外取締役)、取締役 金子淳子(社外取締役)、取締役監査等委員 河口顕夫、取締役監査等委員 上田和義(社外取締役)、取締役監査等委員 藤井智幸(社外取締役)、取締役監査等委員 佐藤賢志(社外取締役)
当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏 名 | 地 位 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 田中 康男 | 代表取締役社長 | 14回 | 14回 | 100.0% |
| 池邉 恭行 | 代表取締役副社長 | 14回 | 14回 | 100.0% |
| 斉田 敏夫 | 代表取締役会長 | 14回 | 14回 | 100.0% |
| 清水 実 | 専務取締役 | 14回 | 13回 | 92.9% |
| 川野 友久 | 取締役 | 14回 | 14回 | 100.0% |
| 宇佐川 浩之 | 取締役 | 14回 | 14回 | 100.0% |
| 青木 保 | 取締役 | 14回 | 13回 | 92.9% |
| 坂本 守 | 取締役 | 14回 | 14回 | 100.0% |
| 楠 正夫 | 取締役 | 14回 | 14回 | 100.0% |
| 船﨑 美智子 | 取締役 | 14回 | 11回 | 78.6% |
| 金子 淳子 | 取締役 | 11回 | 11回 | 100.0% |
| 河口 顕夫 | 取締役監査等委員 | 14回 | 14回 | 100.0% |
| 上田 和義 | 取締役監査等委員 | 14回 | 14回 | 100.0% |
| 藤井 智幸 | 取締役監査等委員 | 14回 | 14回 | 100.0% |
| 柴尾 敏夫 | 取締役監査等委員 | 3回 | 3回 | 100.0% |
| 佐藤 賢志 | 取締役監査等委員 | 11回 | 11回 | 100.0% |
(注)1 清水実氏は、2024年5月23日に退任しております。
2 金子淳子氏は、2023年5月25日に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された取締役会を対象としております。
3 佐藤賢志氏は、2023年5月25日に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された取締役会を対象としております。
4 柴尾敏夫氏は、2023年5月25日に退任しております。
ロ グループ経営会議
当社及び子会社の代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月1回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施しております。
議 長:代表取締役社長 田中康男
構成員:代表取締役副社長 池邉恭行、代表取締役会長 斉田敏夫、専務取締役 宇佐川浩之、取締役 川野友久、取締役 坂本守、取締役 青木保、取締役監査等委員 上田和義(社外取締役)
ハ グループ部会
当社の子会社担当部署において、毎月1回グループ部会を開催し、当社取締役会への付議事項、経営方針、経営課題に準拠したグループ運営に関する各部署の取組みについて協議、実施し、毎月の取締役会にて報告しております。
該当部署:グループ店舗運営部、グループ店舗開発部、グループ人事部、グループ経営企画室、グループ内部統制室、グループ商品部、グループ財務経理部、グループ総務部、グループシステム部
ニ サステナビリティ推進委員会
環境問題、資源再利用など地域社会の課題解決に貢献し、環境・社会と調和した新しい価値を生み出すことを目的として、サステナビリティの活動を推進しております。3分野のマネジメント「地球環境」「地域・社会」「人権と多様な人材」について、グループ部会で協議し活動の実効性を高め、その活動状況を当委員会に報告し、さらに、四半期に一度、取締役会にて報告しております。
ホ プロジェクトチーム
特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統括しております。
当社と、株式会社アークス、株式会社バローホールディングスの3社の資本業務提携(2018年12月25日)により結成した、新日本スーパーマーケット同盟において、5つの分科会(商品分科会、業務改革分科会、サステナビリティ分科会、次世代領域開発分科会、マネジメント分科会)を組成し、相乗効果を生み出し、企業価値及び株式価値の一層の向上に努めるべく、商品開発や経費削減、人材育成など共同の取組みを行い、年3回のトップ報告会を行っております。
(b) 監査、監督の機能に係る事項
イ 監査等委員会
原則月1回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、独立性の高い社外取締役である監査等委員3名と、社内取締役である監査等委員1名の4名で構成しております。
委員長:取締役監査等委員 上田和義(社外取締役)
構成員:取締役監査等委員 河口顕夫、取締役監査等委員 藤井智幸(社外取締役)、取締役監査等委員 佐藤賢志(社外取締役)
ロ グループ内部統制室
当社の内部監査部門であるグループ内部統制室は、監査等委員会と連携し、当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査しております。
ハ グループコンプライアンス委員会
当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月1回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するグループコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図っております。事務局はグループ内部統制室が務め、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行います。
委員長:代表取締役社長 田中康男
構成員:代表取締役副社長 池邉恭行、代表取締役会長 斉田敏夫、専務取締役 宇佐川浩之、取締役 川野友久、取締役 青木保、取締役 坂本守、取締役 宇多村美彦、取締役 楠正夫(社外取締役)、取締役 船﨑美智子(社外取締役)、取締役 金子淳子(社外取締役)、取締役監査等委員 河口顕夫、取締役監査等委員 上田和義(社外取締役)、取締役監査等委員 藤井智幸(社外取締役)、取締役監査等委員 佐藤賢志(社外取締役)
ニ グループ監査役会
当社監査等委員及び各事業会社監査役によるグループ監査役会を組織し、監査等委員会との連携及び情報の共有化をより深める事により、企業集団としてのガバナンス強化を図っております。
議 長:取締役監査等委員 藤井智幸(社外取締役)
構成員:取締役監査等委員 河口顕夫、㈱マルミヤストア監査役 木許禎
(c) 指名、報酬決定等の機能に係る事項
独立社外取締役を委員長とする、任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の諮問機関として、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役等(以下、「役員等」)の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かした意見を求め、役員等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性を確保し、取締役会の監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させております。
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を合計5回開催しました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役社長 | 田中 康男 | 5回 | 5回 | 100.0% |
| 社外取締役(監査等委員・議長) | 上田 和義 | 5回 | 5回 | 100.0% |
| 社外取締役(監査等委員) | 藤井 智幸 | 5回 | 5回 | 100.0% |
| 社外取締役(監査等委員) | 佐藤 賢志 | 1回 | 1回 | 100.0% |
| 社外取締役(監査等委員) | 柴尾 敏夫 | 4回 | 4回 | 100.0% |
(注)1 佐藤賢志氏は、2023年5月25日に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された指名・報酬委員会を対象としております。
2 柴尾敏夫氏は、2023年5月25日に退任しております。
<コーポレート・ガバナンス模式図>
b.企業統治の体制を採用している理由
当社は、企業価値の向上を図る観点から、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む。)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、2017年5月25日開催の第64期定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役等(以下、「役員等」)の指名及び報酬等について透明性を確保し、監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として2020年1月10日に任意の指名・報酬委員会を設置しております。
これに伴い、上記体制により当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると判断して現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)は、次のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、「グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び内部統制関係者によるグループコンプライアンス委員会を設置する。
ロ 当社は、定例のグループコンプライアンス委員会を原則月1回開催し、コンプライアンス、内部監査及びリスク管理について組織横断的に検討する。
ハ 法令、規程及び社会的な規範に反する行為を早期に発見し、是正することを目的として「グループ公益通報者保護規程」を定め、内部通報処理体制を整備・運用する。
ニ 監査等委員会は、次に掲げる場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。
(イ) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見し、またはその旨の報告を受けたとき
(ロ) 取締役の職務の執行に関し不正の行為または法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見し、またはその旨の報告を受けたとき
(ハ) あらかじめ取締役と協議して定めた事項について取締役または使用人から報告を受けたとき
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社は、「文書管理規程」に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
ロ 取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じて閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「危機管理規程」及び「リスク管理及びリスク統制規程」を定め、グループコンプライアンス委員会において全社的な損失のリスクを網羅的・包括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。
ロ 当社は、不測の事態、影響度の高いリスクに対処するため、「リスク管理及びリスク統制規程」に従い、適宜、リスク管理委員会を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整える。
ハ 当社は、当社グループの役員及び使用人に対して、必要な教育、研修を実施する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は、定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行うとともに、適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に意思決定を行う。
ロ 取締役会に付議すべき事項については「組織及び業務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき、当社グループの関係部署と協議して起案上程するとともに、決定された事項について周知を図る。
ハ 当社は、代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月1回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施する。
ニ 特定の課題解決のため、適時、プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統轄する。
ホ 当社は、3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループ全体の業績数値目標を定める。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
(イ) 当社グループ各社は、当社が定めた規程の基準に従い、取締役会において、重要事実を協議、決議、承認及び報告する体制を確保する。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 当社グループ全体として、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理及びリスク統制規程」に従い、コンプライアンス及びリスク管理の基本的な考え方を共有する体制を構築する。
(ロ) 当社グループ全体におけるリスクに対して、リスク管理を行い、各子会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施する体制を整備する。
(ハ) 当社が設置する内部通報処理体制については、当社グループ全体で共有し、当社グループが適宜通報可能な体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 当社グループ全体の経営管理及び統制を行うため、当社は、当社グループ全体の経営計画及び経営戦略等を策定し、子会社の状況に応じて適切な管理指導を行う。さらに、経営計画の進捗状況は当社の取締役会で報告するものとする。
(ロ) 原則月1回グループ部会を開催し、当社取締役会への付議事項、経営方針、経営課題に準拠したグループ運営に関する各部署の取り組みについて協議、実施し、毎月の当社の取締役会に報告する。
ニ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 当社は、子会社毎に開催されるコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図る体制を構築する。
(ロ) グループ内部統制室は、子会社の内部統制室(内部監査室)と合同で子会社の業務執行の適正性を監査し、必要に応じて当社の取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行う。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
イ 当社は、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。
(g) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
ロ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとする。なお、使用人の職務評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。
(h) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。また、監査等委員会規則の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
ロ 監査等委員は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席する。また、その他の重要な会議にも出席することができるものとする。
(i) 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 当社は、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知徹底を図るものとする。
(j) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、監査等委員からの要請に応じ、監査等委員会の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請または事後速やかな報告により、その費用を前払いまたは事後の支払いにより負担する。
(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員会は、グループ内部統制室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図る。
ロ 監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部のアドバイザーを活用することができる。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理及びリスク統制規程を制定しており、当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施しております。一方、不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整えております。
また、弁護士と顧問契約を締結し、法務リスクへの対応に努めております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
d.補償契約に関する事項
当社は、会社法第423条第1項に規定する役員との間において、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結していないため、該当事項はありません。
e.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社のすべての取締役、執行役員及び監査役となります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者に実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害について填補されることとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。
g.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
h.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
