有価証券報告書-第74期(2022/03/01-2023/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念を追求し、企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。現行の経営管理組織を一層充実、強化することにより、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、効率性、健全性、透明性を重視した経営を進めてまいります。また、IR活動、ホームページを活用した情報開示を進めるとともに、株主のご意見やアドバイスを経営に反映させるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、戦略の議論に注力できるコンパクトな取締役会、子会社の業務執行体制を実現することにより、独立社外取締役を中心とした取締役会によるグループ全体の監督機能を発揮できる体制を目的に、監査等委員会を設置しております。
イ.当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く)2名(代表取締役社長 平野能章、取締役執行役員 小田康徳)、監査等委員である取締役4名(取締役 宮崎隆、独立社外取締役 家永由佳里・西村豊・工藤雅春)で構成され、代表取締役社長 平野能章が議長を務め、最高意思決定機関として月1回以上開催し、経営の重要事項を協議・決定しています。また、取締役会構成員の半数は独立社外取締役であり、独立した立場から経営に対する提言を行い、企業の健全性の確保とコンプライアンス経営の推進、経営監督機能の充実を図っております。
ロ.当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(取締役 宮崎隆、独立社外取締役 家永由佳里・西村豊・工藤雅春)で構成され、監査等委員である取締役 宮崎隆が委員長を務め、監査・監督を実施しております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査・監督を行い、経営監視機能の強化を図っております。
ハ.当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を月1回以上開催し、的確かつ迅速に経営上の重要事項を審議・決議しています。また、当社は、委任型執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能の分離をより促進し、意思決定の迅速化、責任の明確化を図っております。執行役員は取締役会において選任され、一定の事業や本部・部門を責任を持って執行する者であり、その区分を明確にすることで経営の効率化や取締役会の機能の強化を図っております。
ニ.当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、監査等委員である独立社外取締役 西村豊を委員長とし、監査等委員である独立社外取締役(家永由佳里)及び取締役(平野能章・小田康徳)により独立社外取締役が半数以上を占める構成とし、取締役の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会へ答申しております。
当社の企業統治の体制を図で示すと以下のようになります。

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役の職務に関する体制
a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 社内規程(文書取扱いマニュアル)に則り適切に保存・管理する。
(2) 監査等委員は、これらの文書を、随時閲覧できるものとする。
b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、代表取締役社長 平野能章を議長とし、取締役、執行役員によって構成される経営会議を設け、取締役会の決議事項その他経営上の重要な事項について、十分な議論を尽くし審議を行う。
(2) 当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設け、月1回以上開催し、重要な経営事項について十分な検討を行い、迅速な意思決定と効率的な職務を行う。
(3) 取締役会において、月次・四半期業績の観察・分析・判断をして、改善・改革を行う。
(4) 当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。
当委員会は独立社外取締役 西村豊を委員長とし、独立社外取締役が半数以上を占める構成とし、取締役・執行役員候補者の指名及び取締役・執行役員の報酬等について審議した結果を取締役会へ答申する。
ロ.リスク管理体制の整備状況
a.取締役会によるリスク管理
定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況、店舗開発の進捗状況が報告されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、リスクへの早期対応を行っております。
b.内部統制システムの活用
監査部を設置し、監査等委員及び監査等委員会と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しております。また、監査部員が、各店舗及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの存在を早期発見し、業務執行責任者である取締役へ急報できるよう体制を整えております。
c.緊急事態への対応
緊急事態対応マニュアルが、各部署及び幹部社員の自宅に常備されており、早期に対策本部を設置できる体制を整えております。
d.「お客様からのご意見事例」の活用
各店舗及び本部で発生した事故、お客様からのご意見を月次で取りまとめ、同様の問題が発生した場合の対応策を明記した上で、社内ポータルサイトに掲載、社内で情報を共有するとともに、再発防止に向けた教材として活用しております。
e.コンプライアンス体制
当社のコンプライアンス体制構築とその徹底、推進並びに法令等や行動規範に違反する行為に対処するため、代表取締役社長 平野能章を委員長とし取締役及び執行役員、社員、弁護士と危機管理の専門家を社外委員とするコンプライアンス委員会を組織しており、定例委員会を定期的に開催し、問題点の早期発見と改善策の徹底に努めております。また、役員及び従業員が守るべき行動規範として、「ミスターマックス行動規範」を制定し、コンプライアンスを重視した経営を明確にしております。さらに、社内(総務部内)・社外(外部弁護士事務所内)に、「ミスターマックス コンプライアンス・ヘルプライン」を設置しており、役員及び従業員から、法令違反や企業倫理上の問題等に関する相談を受け付け、透明性の高い組織作りに努めております。
また、サステナビリティ委員会を設置し、当社のサステナビリティ基本方針に基づき、持続可能な社会づくりに貢献する取り組みを推進しており、取締役会は、その取り組みを監督、指示する体制を整えております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社の子会社に対しても「ミスターマックス行動規範」を適用し、その理念の共有を図っております。
また、子会社の営業・財務状況等を日々確認できる体制を構築しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けるとともに、子会社の経営に係る一定の重要な事項については、当社の取締役会の承認を得ることとしております。さらに、当社の監査部は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施する体制を整えております。
④ 監査等委員である取締役との間の責任限定契約
当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償請求の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
⑤ 役員責任賠償保険(D&O保険)の内容の概要
当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。なお、当該保険の契約期間は2022年10月からの1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は、3名以上とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的に、剰余金の配当等会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者も含む)の責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。