有価証券報告書-第63期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社マルカとの共同持株会社設立(株式移転)による経営統合について)
株式会社マルカ(以下「マルカ」といいます。)とフルサト工業株式会社(以下「フルサト工業」といいます。)は、2021年10月1日(予定)をもって、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により両社の完全親会社となるフルサト・マルカホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本経営統合」といいます。)に合意し、2021年5月7日開催の両社取締役会における決議に基づき、同日付で両社間で本経営統合に係る経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成しました。
なお、本経営統合及び本株式移転の実施は、マルカ及びフルサト工業の株主総会の承認並びに本経営統合を行うにあたり必要な許認可の取得等を前提としております。
(1)本経営統合の目的
両社は、本経営統合により、以下に掲げるシナジー実現を通じてプラットフォーム戦略の進展を図り、ものづくりを全力でサポートする技術商社として、企業価値のさらなる向上を目指します。2025年度を目途として、連結営業利益ベースで20億円程度のシナジー効果が発現する見込みです。
①工作機械における取扱規模拡大によるシナジー
マルカとフルサト工業は、国内において一定規模の工作機械を販売していますが、メーカーブランドの重複は多くなく、クロスセルを行うことによりラインナップの広がりが具現化し、ユーザーの多様なニーズへの対応が可能となります。それに加えて、有利な調達条件によるコストの低減が実現できます。
また、両社が購入ルートを持つブランドにおいては、本経営統合により取扱量が増加することになりますが、メーカーとの緊密な関係を築くことで、より幅広い商材の提案やより好条件でのサービス提供など様々なメリットを提供することができ、ユーザーとの関係性が強化される等、取扱量の合計から得られる以上の効果が期待できます。
さらに、マルカの国内販路を活用し、工作機械と工作機械周辺機器を中心とした機器工具・消耗品等のフルサト工業調達品をセット販売することにより、ワンストップ提案によるトータルソリューションの実現を目指してまいります。
②ロボットシステムインテグレーター事業の拡大
両社はこれまで、少子高齢化や生産効率の向上に向け、需要の拡大が期待されるロボットを用いた自動化ラインの提案・導入力強化のために、設計機能やエンジニアリング機能を強化してまいりました。今回、エンジニアリング機能の拡充と提案力の強化により、技術商社としてのプレゼンスの確立に資することにつながり、多岐にわたるユーザーニーズへの対応力の向上が可能となります。このように拡大、充実するアウトプット機能に対して、両社それぞれの受注により増加が期待される案件数を効率的に製造・納入していくことが十分可能となります。
③グローバルマーケットにおける協業
マルカが北米とアジアを中心に展開する合計23拠点のグローバルネットワークを活用し、産業機械に周辺機器、消耗品を加えた質の高いトータル的な営業展開が可能となります。
国内で展開しているプライベートブランドを中心とした機械周辺機器のラインナップをさらに拡充し海外展開することにより、ワンストップでのユーザーニーズへの対応を目指してまいります。
④経営資源の効率化及び戦略投資によるキャッシュ・フロー創出力の向上
国内・海外拠点の相互活用や人材配置の最適化を進めるとともに、戦略分野へ経営資源を集中的に投資することにより、成長性の高い領域への経営資本の配分を実現し、グループ全体の収益性、安定性を確保することで、キャッシュ・フロー創出力の向上を目指してまいります。
(2)株式移転の要旨
①本株式移転の日程

定時株主総会基準日(フルサト工業)	2021年3月31日(水)
本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会(両社)	2021年5月7日(金)
本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成(両社)	2021年5月7日(金)
臨時株主総会基準日公告(マルカ)	2021年5月26日(水)
臨時株主総会基準日(マルカ)	2021年6月10日(木)
株式移転計画承認定時株主総会(フルサト工業)	2021年6月21日(月)
株式移転計画承認臨時株主総会(マルカ)	2021年7月16日(金)(予定)
上場廃止日(両社)	2021年9月29日(水)(予定)
共同持株会社設立登記日(効力発生日)	2021年10月1日(金)(予定)
共同持株会社株式新規上場日	2021年10月1日(金)(予定)

但し、今後手続を進める中で、本経営統合の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、合意の上で日程を変更する場合があります。
②本株式移転の方式
マルカ及びフルサト工業を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
③本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	フルサト工業	マルカ
株式移転比率	1	1.29

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
フルサト工業の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、マルカの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.29株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社は、その協議により、上記株式移転比率を変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、フルサト工業又はマルカの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定):普通株式:25,587,817株
上記はマルカの発行済株式総数9,327,700株(2021年2月28日時点)及びフルサト工業の発行済株式総数14,574,366株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、マルカ及びフルサト工業は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、マルカが2021年2月28日時点で保有する自己株式である普通株式747,186株及びフルサト工業が2021年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式55,412株、並びに本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりマルカ及びフルサト工業の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、マルカの株式を78株以上、又はフルサト工業の株式を100株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるマルカ又はフルサト工業の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるマルカ又はフルサト工業の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
(3)本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況

(1)	商号	フルサト・マルカホールディングス株式会社
(2)	本店所在地	大阪市中央区南新町1丁目2番10号
(3)	代表者及び 役員の就任予定	代表取締役会長 飯田邦彦 代表取締役社長 古里龍平 取締役 竹下敏章 取締役 山下勝弘 取締役 難波経久 社外取締役 小谷和朗 社外取締役 中務裕之 社外取締役 武智順子 常勤監査役 大西聡 社外監査役 疋田鏡子 社外監査役 佐々木康夫
(4)	事業内容	子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業
(5)	資本金	5,000百万円
(6)	決算期	12月31日
(7)	純資産	現時点では確定しておりません。
(8)	総資産	現時点では確定しておりません。