臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/07 15:33
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提出理由
当社は、2021年6月7日付の当社取締役会において、第三者割当の方法によりB種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、(ⅰ)2021年6月25日開催予定の当社第52回定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)並びに普通株主様及びA種種類株主様による各種類株主総会(以下、本定時株主総会と合わせて、「本定時株主総会等」という。)において、本第三者割当増資により発行されるB種種類株式(以下「B種種類株式」という。)に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」という。)に係る議案の承認が得られること及び(ⅱ)本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件としております。
有価証券の私募等による発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
テンアライド株式会社 B種種類株式
(2) 発行数
1,500株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は750,000,000円であります。
(5) 株式の内容
B種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(以下「B種種類登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、下記7に定める順位に従い、B種種類株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がB種種類株式を取得した場合、当該B種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、B種種類株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
B種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、B種種類株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払B種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項
当会社は、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、下記7に定める順位に従い、B種種類株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 非参加条項
①基本残余財産分配額
B種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
B種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてB種種類株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、B種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種種類株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたB種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたB種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたB種種類株式及び取得請求権が行使されたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみB種種類株式及びA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2) 償還価額
①基本償還価額
B種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル)
テンアライド株式会社
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がB種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるB種種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種種類株式の一部を取得するときは、取得するB種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、B種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。B種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
7. 優先順位
(1) 剰余金の配当
普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)、A種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下、A種種類株主と併せて「A種種類株主等」という。)及びB種種類株主又はB種種類登録株式質権者(以下、総称して「B種種類株主等」という。)に対する剰余金の配当(期中配当を含む。以下同じ。)の支払順位は、A種種類株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当を第1順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する剰余金の配当を第2順位とする。
(2) 残余財産の分配
普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対する残余財産の分配の支払順位は、A種種類株主等及びB種種類株主等に対する残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する残余財産の分配を第2順位とする
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当を行う。
8. 種類株主総会の議決権
当会社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
9. 新規発行株式と異なる種類の株式についての定款の定め
B種種類株式の他、当会社の定款においては、普通株式及びA種種類株式について定められており、当会社の単元株式数は、普通株式につき100株、A種種類株式及びB種種類株式につき1株である。普通株主は当会社の株主総会において議決権を有するが、A種種類株主及びB種種類株主は当会社の株主総会において議決権を有しない。かかる差異は、普通株主の議決権への影響を考慮したことによる。
(6) 発行方法
第三者割当の方法によりDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全てのB種種類株式を割り当てます。
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
(注)1 発行諸費用の概算額は、本第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額であり、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額の内訳は登録免許税相当額、弁護士費用、B種種類株式の価値評価費用、臨時報告書等の書類作成費用等であります。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資により調達する差引手取り概算額1,488,445,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。
上記の差引手取概算額1,488,445,000円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりです。
当社は、2021年3月23日に実施した資金調達において、事業構造改革を推進する間の運転資金として100百万円を確保しましたが、「(14)2. 割当予定先の選定理由」に記載の通り、2021年4月の緊急事態宣言再発出に伴い事業環境が悪化し、安定的な事業運営を継続するための運転資金の確保が再度必要となりました。このような状況において、割当予定先と協議を重ねた結果、引き続き事業構造改革に取り組みつつ、厳しい経営環境を乗り越えるための事業資金として1,488百万円を確保することといたしました。
(8) 新規発行年月日(払込期日)
2021年6月30日
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のB種種類株式の保有方針については、下記「(14)3. 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
2. 割当予定先の選定理由
(1) 募集に至る経緯及び目的
我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景気の低迷が生じております。特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業要請や外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。
当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政府及び自治体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。
また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製造品の外部販売(スーパー等の小売業者向け販売、楽天による通信販売、自社ホームページによる通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」による直接販売)等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しております。
もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、2021年3月期連結会計年度における売上高は5,951百万円(前年同期比40.9%)、営業損失は4,650百万円、経常損失は4,597百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は5,168百万円と多額の損失を計上しております。その影響により、2021年3月期連結会計年度における純資産は738百万円(前期末比3,668百万円減)となり、財務基盤を大きく毀損しております。
このような状況に対し、当社は、事業構造改革を推進するための資金等を普通株式及びA種種類株式の発行により2021年3月23日に調達し、事業構造改革に取り組んでまいりました。具体的には、1人又は少人数での飲食ニーズへの対応として、「ウィズコロナにマッチした少人数向けの“最強せんべろ”酒場」をコンセプトとした『神田屋』、及び「“食堂と居酒屋の融合”を目指した二毛作営業で見出す新しい天狗」をコンセプトとした『てんぐ大ホール』への業態転換を進めております(大衆スタンド カンダヤ田町店(2021年3月25日オープン。酒蔵天狗田町店を業態転換)、大衆スタンド 神田屋浜松町店(2021年4月1日オープン。旬鮮酒場天狗浜松町店を業態転換)、大衆スタンド てんぐ大ホール船橋店(2021年4月22日オープン。テング酒場船橋店を業態転換))。また、本社部門の業務効率化を目的として、順次基幹システムの更新を実施しております。
しかしながら、2021年4月の緊急事態宣言の再発出に際し、営業時間の短縮に加え、酒類提供を停止したこと等により事業環境が更に悪化しております。この厳しい事業環境を乗り越えるため、更なる資本の増強、安定的な事業資金を早急に確保することが必要であると判断いたしました。
(2) 本第三者割当増資を選択した理由
自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、当社は、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ることが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。また、早期に資金環境の安定化を図るため、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
一方で、仮に普通株式を発行する方法により同程度の資金調達を図る場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、普通株式への転換権を有さず、普通株式の希薄化の生じないB種種類株式を発行する方法による資金調達が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。
今回の割当予定先は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合です。上記(1)に記載した当社の状況と割当予定先の出資目的が合致することから割当予定先に出資を要請したところ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する当社の取り組みやメインバンクである三菱UFJ銀行の確固たる支援姿勢を評価して出資を決定していただき、本第三者割当増資により、コロナ禍における厳しい経営環境を乗り越えるための安定的な資金を確保するとともに、普通株式の希薄化回避及び自己資本の増強が可能となることから、割当先として適切であると判断しております。
3. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、B種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
4. 払込みに要する資金等の状況
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したファンドであり、ファンド総額500億円を保有することから、当社は、本割当予定先が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
本割当予定先の業務執行組合員であるDBJ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020年6月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるDBJ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、本割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、本割当予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
6.株券等の譲渡制限
B種優先株式には譲渡制限が付されておりません。
7. 発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。真摯な交渉を重ねた結果、B種種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、今回の割当予定先は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合であり、比較的低い水準の配当率と判断していることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
上記のとおり、当社としては、B種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、B種種類株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、B種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてB種種類株式を発行することといたしました。
8.大規模な第三者割当に関する事項
B種優先株式については、株式総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。
9. 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
(注) 1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が426千株あります。
2 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
3 A種種類株式及び本第三者割当増資により発行されるB種種類株式には議決権及び普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項がないため、大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
(2) A種種類株式
(3) B種種類株式
10. 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
11. その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
1. 2021年6月7日現在の発行済株式総数及び資本金の額
2. B種種類株式の発行は、(ⅰ)本定時株主総会等において本定款変更に係る議案の承認が得られること(ⅱ)及び本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件としております。
以 上
テンアライド株式会社 B種種類株式
(2) 発行数
1,500株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
| 発行価格(払込金額) | 1株につき1,000,000円 |
| 資本組入額 | 1株につき 500,000円 |
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
| 発行価額の総額 | 1,500,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 750,000,000円 |
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は750,000,000円であります。
(5) 株式の内容
B種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(以下「B種種類登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、下記7に定める順位に従い、B種種類株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がB種種類株式を取得した場合、当該B種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、B種種類株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
B種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、B種種類株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払B種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項
当会社は、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、下記7に定める順位に従い、B種種類株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 非参加条項
①基本残余財産分配額
B種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
B種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてB種種類株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、B種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種種類株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたB種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたB種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたB種種類株式及び取得請求権が行使されたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみB種種類株式及びA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2) 償還価額
①基本償還価額
B種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル)
テンアライド株式会社
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がB種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるB種種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種種類株式の一部を取得するときは、取得するB種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、B種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。B種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
7. 優先順位
(1) 剰余金の配当
普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)、A種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下、A種種類株主と併せて「A種種類株主等」という。)及びB種種類株主又はB種種類登録株式質権者(以下、総称して「B種種類株主等」という。)に対する剰余金の配当(期中配当を含む。以下同じ。)の支払順位は、A種種類株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当を第1順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する剰余金の配当を第2順位とする。
(2) 残余財産の分配
普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対する残余財産の分配の支払順位は、A種種類株主等及びB種種類株主等に対する残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する残余財産の分配を第2順位とする
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当を行う。
8. 種類株主総会の議決権
当会社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
9. 新規発行株式と異なる種類の株式についての定款の定め
B種種類株式の他、当会社の定款においては、普通株式及びA種種類株式について定められており、当会社の単元株式数は、普通株式につき100株、A種種類株式及びB種種類株式につき1株である。普通株主は当会社の株主総会において議決権を有するが、A種種類株主及びB種種類株主は当会社の株主総会において議決権を有しない。かかる差異は、普通株主の議決権への影響を考慮したことによる。
(6) 発行方法
第三者割当の方法によりDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全てのB種種類株式を割り当てます。
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
| 払込金額の総額 | 1,500,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 11,555,000円 |
| 差引手取概算額 | 1,488,445,000円 |
(注)1 発行諸費用の概算額は、本第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額であり、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額の内訳は登録免許税相当額、弁護士費用、B種種類株式の価値評価費用、臨時報告書等の書類作成費用等であります。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資により調達する差引手取り概算額1,488,445,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 事業資金 | 1,488 | 2021年4月～2022年3月 |
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。
上記の差引手取概算額1,488,445,000円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりです。
当社は、2021年3月23日に実施した資金調達において、事業構造改革を推進する間の運転資金として100百万円を確保しましたが、「(14)2. 割当予定先の選定理由」に記載の通り、2021年4月の緊急事態宣言再発出に伴い事業環境が悪化し、安定的な事業運営を継続するための運転資金の確保が再度必要となりました。このような状況において、割当予定先と協議を重ねた結果、引き続き事業構造改革に取り組みつつ、厳しい経営環境を乗り越えるための事業資金として1,488百万円を確保することといたしました。
(8) 新規発行年月日(払込期日)
2021年6月30日
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のB種種類株式の保有方針については、下記「(14)3. 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
| a 割当予定先の概要 | 名称 | DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町9番6号 | ||
| 出資額 | 500億円(当初) | ||
| 組成目的 | 中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議決権優先株式の取得 | ||
| 組成日 | 2021年3月31日 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 99.96% | ||
| 業務執行組合員に関する事項 | 名称 | DBJ地域投資株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町9番6号 | ||
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 本野 雅彦 | ||
| 資本金 | 700万円 | ||
| 事業の内容 | 投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する業務 株式、社債又は持分等に対する投資業務等 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 100% | ||
| b 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術・取引 関係 | 該当事項はありません。 | ||
2. 割当予定先の選定理由
(1) 募集に至る経緯及び目的
我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景気の低迷が生じております。特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業要請や外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。
当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政府及び自治体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。
また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製造品の外部販売(スーパー等の小売業者向け販売、楽天による通信販売、自社ホームページによる通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」による直接販売)等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しております。
もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、2021年3月期連結会計年度における売上高は5,951百万円(前年同期比40.9%)、営業損失は4,650百万円、経常損失は4,597百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は5,168百万円と多額の損失を計上しております。その影響により、2021年3月期連結会計年度における純資産は738百万円(前期末比3,668百万円減)となり、財務基盤を大きく毀損しております。
このような状況に対し、当社は、事業構造改革を推進するための資金等を普通株式及びA種種類株式の発行により2021年3月23日に調達し、事業構造改革に取り組んでまいりました。具体的には、1人又は少人数での飲食ニーズへの対応として、「ウィズコロナにマッチした少人数向けの“最強せんべろ”酒場」をコンセプトとした『神田屋』、及び「“食堂と居酒屋の融合”を目指した二毛作営業で見出す新しい天狗」をコンセプトとした『てんぐ大ホール』への業態転換を進めております(大衆スタンド カンダヤ田町店(2021年3月25日オープン。酒蔵天狗田町店を業態転換)、大衆スタンド 神田屋浜松町店(2021年4月1日オープン。旬鮮酒場天狗浜松町店を業態転換)、大衆スタンド てんぐ大ホール船橋店(2021年4月22日オープン。テング酒場船橋店を業態転換))。また、本社部門の業務効率化を目的として、順次基幹システムの更新を実施しております。
しかしながら、2021年4月の緊急事態宣言の再発出に際し、営業時間の短縮に加え、酒類提供を停止したこと等により事業環境が更に悪化しております。この厳しい事業環境を乗り越えるため、更なる資本の増強、安定的な事業資金を早急に確保することが必要であると判断いたしました。
(2) 本第三者割当増資を選択した理由
自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、当社は、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ることが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。また、早期に資金環境の安定化を図るため、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
一方で、仮に普通株式を発行する方法により同程度の資金調達を図る場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、普通株式への転換権を有さず、普通株式の希薄化の生じないB種種類株式を発行する方法による資金調達が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。
今回の割当予定先は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合です。上記(1)に記載した当社の状況と割当予定先の出資目的が合致することから割当予定先に出資を要請したところ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する当社の取り組みやメインバンクである三菱UFJ銀行の確固たる支援姿勢を評価して出資を決定していただき、本第三者割当増資により、コロナ禍における厳しい経営環境を乗り越えるための安定的な資金を確保するとともに、普通株式の希薄化回避及び自己資本の増強が可能となることから、割当先として適切であると判断しております。
3. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、B種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
4. 払込みに要する資金等の状況
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したファンドであり、ファンド総額500億円を保有することから、当社は、本割当予定先が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
本割当予定先の業務執行組合員であるDBJ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020年6月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるDBJ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、本割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、本割当予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
6.株券等の譲渡制限
B種優先株式には譲渡制限が付されておりません。
7. 発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。真摯な交渉を重ねた結果、B種種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、今回の割当予定先は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合であり、比較的低い水準の配当率と判断していることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
上記のとおり、当社としては、B種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、B種種類株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、B種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてB種種類株式を発行することといたしました。
8.大規模な第三者割当に関する事項
B種優先株式については、株式総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。
9. 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) |
| 飯 田 永 太 | 東京都武蔵野市 | 3,787 | 13.76 | 3,787 | 13.76 |
| 株式会社永幸 | 東京都三鷹市井の頭五丁目26番12号 | 2,584 | 9.39 | 2,584 | 9.39 |
| 株式会社岡永 | 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目7番3号 | 1,443 | 5.24 | 1,443 | 5.24 |
| 山 内 薫 | KUCHING SARAWAK MALAYSIA | 1,335 | 4.85 | 1,335 | 4.85 |
| 飯 田 愛 太 | 東京都三鷹市 | 1,103 | 4.01 | 1,103 | 4.01 |
| サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番1号 | 962 | 3.50 | 962 | 3.50 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 548 | 1.99 | 548 | 1.99 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 544 | 1.98 | 544 | 1.98 |
| 飯 田 健 太 | 東京都武蔵野市 | 360 | 1.31 | 360 | 1.31 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口5) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 274 | 1.00 | 274 | 1.00 |
| 計 | ― | 12,945 | 47.01 | 12,945 | 47.01 |
(注) 1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が426千株あります。
2 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
3 A種種類株式及び本第三者割当増資により発行されるB種種類株式には議決権及び普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項がないため、大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
(2) A種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) |
| EKCC-1号投資事業有限責任組合 | 東京都三鷹市井の頭五丁目26番12号 | 1,000 | ― | 1,000 | ― |
| 計 | ― | 1,000 | ― | 1,000 | ― |
(3) B種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) |
| DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町9番6号 | ― | ― | 1,500 | ― |
| 計 | ― | ― | ― | 1,500 | ― |
10. 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
11. その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
1. 2021年6月7日現在の発行済株式総数及び資本金の額
| 発行済株式総数 | (普通株式) | 27,960,727株 |
| (A種種類株式) | 1,000株 | |
| 資本金の額 | 50,000千円 |
2. B種種類株式の発行は、(ⅰ)本定時株主総会等において本定款変更に係る議案の承認が得られること(ⅱ)及び本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件としております。
以 上