半期報告書-第72期(2025/04/01-2026/03/31)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	6,180,000
A種優先株式	1
B種優先株式	1
計	6,180,000

(注)「発行可能株式総数」の欄には、株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年9月30日)	提出日現在 発行数(株) (2025年11月10日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	2,855,699	2,855,699	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
A種優先株式	1	1	―	(注)1,2
B種優先株式	1	1	─	(注)3,4
計	2,855,701	2,855,701	―	―

(注)1 A種優先株式は、現物出資(債務の株式化400,000千円)によって発行されたものであります。
2 A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 単元株式数は1株であります。
(2) 優先配当金
①優先配当金
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、下記優先順位に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、②に定める額の配当金(以下「A種優先配当金」という。)を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてA種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
②優先配当金の額
A種優先株式1株あたりのA種優先配当金の額は、A種優先株式1株あたりの払込金額に年率2.0%を乗じて算出した金額(当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が2015年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。)(いずれも同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
③累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記優先順位に定める支払順位に従い、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
④非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当は行わない。
(3) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種優先株式1株あたり下記に定める金額(以下「A種残余財産分配額」という。)を下記優先順位に定める支払順位に従い、支払う。A種残余財産分配額は、A種優先株式1株あたり、(ⅰ)400,000,000円、(ⅱ)解散日におけるA種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000円に、解散日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)から解散日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
②非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、A種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。当社は、A種優先株主に対して、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(7) 優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、A種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、A種優先株式1株につき、下記に定める金額(以下「A種優先株式強制償還請求価額」という。)の金銭の交付と引換えに、A種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日(以下「A種優先株式強制取得日」という。)に、A種優先株式を取得することができる。「A種優先株式強制償還請求価額」は、A種優先株式1株あたり、(ⅰ)400,000,000円、(ⅱ)A種優先株式強制取得日におけるA種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000円にA種優先株式強制取得日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)からA種優先株式強制取得日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
(8) 優先株式の金銭対価の取得請求権
A種優先株主は、2029年10月1日以降いつでも、A種優先株式に係る償還請求が効力を生じた日(以下「A種優先株式取得請求日」という。)にA種優先株式取得請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定めるものをいう。以下同じ。)を限度として法令上可能な範囲で、A種優先株式1株につき、下記に定める金額(以下「A種優先株式償還請求価額」という。)の金銭を交付するのと引換えに、A種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、A種優先株式取得請求日に、A種優先株主に対して、取得するA種優先株式1株につきA種優先株式償還請求価額を交付する。なお、A種優先株主は、A種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、A種優先株式の取得を請求することができない。「A種優先株式償還請求価額」は、A種優先株式1株あたり、(ⅰ)400,000,000円、(ⅱ)A種優先株式取得請求日におけるA種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000円にA種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)からA種優先株式取得請求日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
(9) 優先株式の譲渡の制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしていない。
(11) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
3 B種優先株式は、現物出資(デット・エクイティ・スワップ1,600,000千円)によって発行されたものであります。
4 B種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 単元株式数は1株であります。
(2) 優先配当金
①優先配当金
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたB種優先株式の株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対して、下記優先順位に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、②に定める額の配当金(以下「B種優先配当金」という。)を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてB種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
②優先配当金の額
B種優先株式1株あたりのB種優先配当金の額は、B種優先株式1株あたりの払込金額に年率2.0%を乗じて算出した金額(当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が2022年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。)(いずれも同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
③累積条項
ある事業年度においてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「B種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記優先順位に定める支払順位に従い、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して配当する。
④非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金を超えて配当は行わない。
(3) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、B種優先株式1株あたり下記に定める金額(以下「B種残余財産分配額」という。)を下記優先順位に定める支払順位に従い、支払う。B種残余財産分配額は、B種優先株式1株あたり、(ⅰ)1,600,000,000円、(ⅱ)解散日におけるB種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)1,600,000,000円に、解散日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてB種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)から解散日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
②非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) 議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、B種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。当社は、B種優先株主に対して、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(7) 優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、B種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、B種優先株式1株につき、下記に定める金額(以下「B種優先株式強制償還請求価額」という。)の金銭の交付と引換えに、B種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日(以下「B種優先株式強制取得日」という。)に、B種優先株式を取得することができる。「B種優先株式強制償還請求価額」は、B種優先株式1株あたり、(ⅰ)1,600,000,000円、(ⅱ)B種優先株式強制取得日におけるB種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)1,600,000,000円にB種優先株式強制取得日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてB種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)からB種優先株式強制取得日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
(8) 優先株式の金銭対価の取得請求権
B種優先株主は、2037年3月1日以降いつでも、B種優先株式に係る償還請求が効力を生じた日(以下「B種優先株式取得請求日」という。)にB種優先株式取得請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定めるものをいう。以下同じ。)を限度として法令上可能な範囲で、B種優先株式1株につき、下記に定める金額(以下「B種優先株式償還請求価額」という。)の金銭を交付するのと引換えに、B種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、B種優先株式取得請求日に、B種優先株主に対して、取得するB種優先株式1株につきB種優先株式償還請求価額を交付する。なお、B種優先株主は、B種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、B種優先株式の取得を請求することができない。「B種優先株式償還請求価額」は、B種優先株式1株あたり、(ⅰ)1,600,000,000円、(ⅱ)B種優先株式取得請求日におけるB種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)1,600,000,000円にB種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてB種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)からB種優先株式取得請求日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
(9) 優先株式の譲渡の制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしていない。
(11) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
5 優先順位
(1) 配当金
A種優先配当金、A種累積未払配当金、B種優先配当金、B種累積未払配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、B種累積未払配当金が第1順位、B種優先配当金が第2順位、A種累積未払配当金が第3順位、A種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
(2) 残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、B種優先株式が第1順位、A種優先株式が第2順位、普通株式が第3順位とする。
(3) 比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(4) 償還請求
A種優先株式取得請求日とB種優先株式取得請求日が同日の場合において、A種優先株式償還請求価額及びB種優先株式償還請求価額の合計額が当該取得請求日における分配可能額を超えるときは、B種優先株式に係る償還請求がA種優先株式に係る償還請求に優先されるものとし、A種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年9月30日	―	普通株式 2,855,699 A種優先株式 1 B種優先株式 1	―	50,000	―	12,500

① 【発行済株式】
2025年9月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	A種優先株式 1 B種優先株式 1	―	(注)1
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 3,800	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 2,846,800	28,468	―
単元未満株式	普通株式 5,099	―	(注)2
発行済株式総数	2,855,699	―	―
総株主の議決権	―	28,468	―

(注)1 A種優先株式及びB種優先株式の内容は、「1株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」(注)に記載しております。
2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式97株が含まれております。

② 【自己株式等】
2025年9月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社フレンドリー	大阪府大東市寺川 三丁目12番1号	3,800	―	3,800	0.13
計	―	3,800	―	3,800	0.13