臨時報告書
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- 2014/08/01 11:34
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提出理由
当社は、平成26年8月1日開催の取締役会において、平成26年9月18日開催予定の当社の臨時株主総会における定款の一部変更に関する議案の承認及び上記臨時株主総会における第三者割当の方法によるA種優先株式の発行に関する議案の承認を条件として、A種優先株式を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
Ⅰ.A種優先株式
1 有価証券の種類及び銘柄
A種優先株式
2 発行数
1株
3 発行価格及び資本組入額
(1)発行価格(払込金額)は、1株につき400,000,000円
(以下に表示する現物出資による)
(2)資本組入額は、1株につき200,000,000円
(現物出資の表示)
株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」という。)が当社に対して有する次に掲げる債権
① りそな銀行及び当社間の平成18年12月13日付金銭消費貸借契約証書(その後の変更を含む。)(残高金22,923,000円)に基づく貸付金債権金22,923,000円
② りそな銀行及び当社間の平成19年12月2日付金銭消費貸借契約証書(その後の変更を含む。)(残高金80,000,000円)に基づく貸付金債権80,000,000円
③ りそな銀行及び当社間の平成22年3月29日付金銭消費貸借契約証書(その後の変更を含む。)(残高金340,000,000円)に基づく貸付金債権297,077,000円
4 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1)発行価額の総額は、400,000,000円
(上記3(1)に表示する現物出資による)
(2)資本組入額の総額は、200,000,000円
5 A種優先株式の内容
(1)剰余金の配当
① 優先配当金
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記②に定める額の配当金(以下「A種優先配当金」という。)を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてA種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
② 優先配当金の額
A種優先株式1株あたりのA種優先配当金の額は、A種優先株式1株あたりの払込金額に年率2.0%を乗じて算出した金額(当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。)(いずれも同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
③ 累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
④ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当は行わない。
(2)残余財産の分配
① 残余財産の分配額
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種優先株式1株あたり下記に定める金額(以下「A種残余財産分配額」という。)を普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、支払う。A種残余財産分配額は、A種優先株式1株あたり、(i)400,000,000円、(ⅱ)解散日におけるA種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000円に、解散日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)から解散日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
② 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4)種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5)単元
A種優先株式の1単元の株式数は1株とする。A種優先株主は、単元未満株式売渡請求権を有しない。
(6)株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、A種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(7)金銭対価の取得条項
当社は、A種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、A種優先株式1株につき、下記に定める金額(以下「A種優先株式強制償還請求価額」という。)の金銭の交付と引換えに、A種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日(以下「取得日」という。)に、A種優先株式を取得することができる。「A種優先株式強制償還請求価額」は、A種優先株式1株あたり、(i)400,000,000円、(ⅱ)取得日におけるA種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000円に取得日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
(8)金銭対価の取得請求権
A種優先株主は、平成41年10月1日以降いつでも、A種優先株式償還請求が効力を生じた日(以下「A種優先株式取得請求日」という。)に、A種優先株式取得請求日おける分配可能額(会社法第461条第2項に定めるものをいう。以下同じ。)を限度として法令上可能な範囲で、A種優先株式1株につき、下記に定める金額(以下「A種優先株式償還請求価額」という。)の金銭を交付するのと引換えに、A種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、A種優先株式取得請求日に、A種優先株主に対して、取得するA種優先株式1株につきA種優先株式償還請求価額を交付する。なお、A種優先株主は、A種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、A種優先株式の
取得を請求することができない。「A種優先株式償還請求価額」は、A種優先株式1株あたり、(i)400,000,000円、(ⅱ)A種優先株式取得請求日におけるA種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000円にA種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)からA種優先株式取得請求日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
(9)譲渡の制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10)除斥期間
当社定款51条の規定は、A種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
(11)その他
① 上記各項については、平成26年9月18日に開催予定の当社の臨時株主総会における定款の一部変更に関する議案の承認及び上記臨時株主総会における第三者割当の方法によるA種優先株式の発行に関する議案の承認を条件とする。
② A種優先株式の発行に必要な一切の事項の決定及び手続の執行については、代表取締役又はその指名する者に一任する。
6 発行方法
第三者割当の方法により、全株式をりそな銀行に割り当てます。
7 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
8 募集又は売出しを行う地域
日本国内
9 手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
A種優先株式の発行は、りそな銀行が当社に対して保有する金融債権の一部の現物出資による債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)(以下、「DES」といいます。)によるものであるため、資金調達は行いません。なお、A種優先株式の発行により、発行価額の総額である400,000,000円相当の当社の有利子負債が減少することとなります。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記のとおり、DESの手法を採用するため、資金調達はありません。
(3)調達する資金の支出予定時期
上記のとおり、DESの手法を採用するため、資金調達はありません。
10 新規発行年月日
平成26年10月30日(予定)
11 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の保有方針については、下記「Ⅱ.第三者割当の場合の特記事項」「1 割当予定先の状況」「e.株券等の保有方針」をご参照ください。
Ⅱ.第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
c. 割当予定先の選定理由
当社は、平成26年8月1日開催の取締役会において、りそな銀行と連名にて、株式会社地域経済活性化支援機構(以下、「機構」といいます。)に対して、事業再生計画(以下、「本事業再生計画」といいます。)を提出して再生支援の申し込みを行うことを決議した上でその申込みを行い、同日、機構から再生支援の通知を受けました。
当社は財務基盤及び信用力の強化を図るとともに、効果的な設備投資の実行や徹底したコスト削減等を主軸とする抜本的な事業再構築に取り組み、当社事業の再生を図るべく、本事業再生計画を策定しており、本事業再生計画の一環として、当社は資本増強による財務基盤の安定化を図るために、りそな銀行に対して、DES(以下、「本DES」といいます。)を要請しております。
A種優先株式の出資の目的とする財産の内容は、割当予定先であるりそな銀行が本DES実行時点で当社に対して保有する金融債権の一部であり、これにより、当社の有利子負債が圧縮され、財務体質の改善を図ることが可能になります。また、当社としてもA種優先株式の発行により、りそな銀行には今後も当社をご支援いただきたいと考えております。かかる理由により、当社はりそな銀行を割当予定先として選定いたしました。
d. 割り当てようとする株式の数
A種優先株式 1株
e. 株券等の保有方針
当社と割当予定先との間に、A種優先株式の保有方針に関する取り決めはございませんが、当社としましては、割当予定先であるりそな銀行に対して中長期の保有を要請する予定です。
f. 払込みに要する資金等の状況
A種優先株式の発行は、DESの手法を採用するため、払込みの確実性については問題ないと判断しております。なお、上記のとおり、対象債権はりそな銀行がDES実行時点で当社に対して保有する金融債権の一部であります。
g. 割当予定先の実態
りそな銀行は、株式会社東京証券取引所に上場している株式会社りそなホールディングスが発行済株式の100%を保有する国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、特定団体等との関係はないものと判断しております。
2 株券等の譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
3 発行条件に関する事項
当社は、A種優先株式の発行価額の算定に際しては、公正性を期すため、独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(代表取締役社長 野口 真人 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)(以下、「第三者算定機関」といいます。)より評価報告書を取得しております。第三者算定機関は一定の前提(割引率(7.04%)、A種優先株式に付された配当率(2.0%)及び取得請求権の権利行使期間の初日である平成41年10月1日に割当予定先が取得請求権を行使した場合における当社によるA種優先株式の取得等)の下、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いてA種優先株式の価値を算定しております。上記の算定結果(180百万円)を参考にしつつも、割当予定先であるりそな銀行と協議・交渉を行った結果、A種優先株式の発行はDESの手法により実行されるため、りそな銀行が当社に対して有する金融債権のうち4億円分が現物出資されることから、A種優先株式の払込金額は、りそな銀行より現物出資される金融債権と同額の400,000,000円に決定いたしました。
上記のとおり、A種優先株式の払込金額は、第三者算定機関による評価報告書における算定結果を上回っており、りそな銀行より現物出資される金融債権4億円と同額であること、また割当予定先との協議・交渉を通じて決定されたものであることから、A種優先株式の払込金額は会社法上、特に有利な金額に該当しないと判断しておりますが、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また価値の算定が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があり得ること等から、会社法上、特に有利な払込金額による募集とされる可能性も存すると考え、A種優先株式の発行については、平成26年9月18日開催予定の臨時株主総会において、特別決議(有利発行決議)による承認を得る予定です。
なお、本DESの実行については、本DESの実行が機構の再生支援による本事業再生計画の遂行を通じた将来的な株主価値の向上を企図するものであること、当社の事業再生を行うための現実的に実現可能な選択肢が他に存在しないこと等を総合的に勘案し、平成26年8月1日開催の取締役会において十分に審議を重ねた結果、本DESの払込金額及び割当予定先の選定は合理性を有し、当社の株主全体の利益に合致するものと判断し、全会一致で決議いたしました。
また、上記取締役会には、社外監査役を含む当社の監査役のうち、一身上の都合により欠席した社外監査役の渋谷元宏氏を除く全ての監査役が出席し、出席した監査役はいずれも、本DESの実行について、割当予定先であるりそな銀行との交渉経緯、払込金額の根拠及び本DESの必要性について適時に説明を受けており、本DESに係る取締役会における審議及び決議に際して、りそな銀行に対する本DESの実行には必要性及び合理性がある旨の意見を述べております。なお、上記取締役会を欠席した渋谷元宏氏も、上記取締役会に出席した監査役と同様に、本DESの実行について、適時に説明を受けており、当社は、渋谷元宏氏より、当社の取締役会が上記決議を行なうことにつき異議がない旨の意見を有することを事前に確認しております。
4 大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株主総会における議決権及び普通株式への転換権(普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項)は付与されないことから、A種優先株式の発行による既存の普通株式の議決権の希薄化は生じません。したがいまして、A種優先株式の発行は大規模な第三者割当てに該当いたしません。
5 第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
(注) 1 平成26年3月31日現在の各株主の保有する株式数に基づき記載しております。
2 上記の表における所有議決権数の割合は、平成26年6月末現在の発行済株式総数14,645,584株から、平成26年3月末現在の自己株式28,660株を控除した14,616,924株(議決権の数14,616個)に基づき算出しております。
3 上記の表における所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
4 A種優先株式については、株主総会における議決権及び普通株式への転換権(普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項)は付与されないことから、A種優先株式の発行による既存の普通株式の議決権の希薄化は生じません。
5 当社は、平成26年8月1日において、当社の創業一族であり平成26年6月に当社代表取締役会長を退任した重里育孝(以下、「重里前会長」といいます。)との間で株式無償譲渡契約を締結いたしました。当社は、当該契約に基づき、重里前会長が保有する当社普通株式2,009,203株のうち1,046,303株を、平成26年10月30日において無償で取得し、無償で取得した当該自己株式を同日付にて消却することを予定しております。
(2)A種優先株式
(注) A種優先株式については、株主総会における議決権及び普通株式への転換権(普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項)は付与されないことから、A種優先株式の発行による既存の普通株式の議決権の希薄化は生じません。
6 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
7 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
8 その他参考になる事項
該当事項はありません。
Ⅲ.提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
1 有価証券の種類及び銘柄
A種優先株式
2 発行数
1株
3 発行価格及び資本組入額
(1)発行価格(払込金額)は、1株につき400,000,000円
(以下に表示する現物出資による)
(2)資本組入額は、1株につき200,000,000円
(現物出資の表示)
株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」という。)が当社に対して有する次に掲げる債権
① りそな銀行及び当社間の平成18年12月13日付金銭消費貸借契約証書(その後の変更を含む。)(残高金22,923,000円)に基づく貸付金債権金22,923,000円
② りそな銀行及び当社間の平成19年12月2日付金銭消費貸借契約証書(その後の変更を含む。)(残高金80,000,000円)に基づく貸付金債権80,000,000円
③ りそな銀行及び当社間の平成22年3月29日付金銭消費貸借契約証書(その後の変更を含む。)(残高金340,000,000円)に基づく貸付金債権297,077,000円
4 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1)発行価額の総額は、400,000,000円
(上記3(1)に表示する現物出資による)
(2)資本組入額の総額は、200,000,000円
5 A種優先株式の内容
(1)剰余金の配当
① 優先配当金
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記②に定める額の配当金(以下「A種優先配当金」という。)を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてA種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
② 優先配当金の額
A種優先株式1株あたりのA種優先配当金の額は、A種優先株式1株あたりの払込金額に年率2.0%を乗じて算出した金額(当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。)(いずれも同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
③ 累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
④ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当は行わない。
(2)残余財産の分配
① 残余財産の分配額
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種優先株式1株あたり下記に定める金額(以下「A種残余財産分配額」という。)を普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、支払う。A種残余財産分配額は、A種優先株式1株あたり、(i)400,000,000円、(ⅱ)解散日におけるA種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000円に、解散日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)から解散日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
② 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4)種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5)単元
A種優先株式の1単元の株式数は1株とする。A種優先株主は、単元未満株式売渡請求権を有しない。
(6)株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、A種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(7)金銭対価の取得条項
当社は、A種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、A種優先株式1株につき、下記に定める金額(以下「A種優先株式強制償還請求価額」という。)の金銭の交付と引換えに、A種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日(以下「取得日」という。)に、A種優先株式を取得することができる。「A種優先株式強制償還請求価額」は、A種優先株式1株あたり、(i)400,000,000円、(ⅱ)取得日におけるA種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000円に取得日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
(8)金銭対価の取得請求権
A種優先株主は、平成41年10月1日以降いつでも、A種優先株式償還請求が効力を生じた日(以下「A種優先株式取得請求日」という。)に、A種優先株式取得請求日おける分配可能額(会社法第461条第2項に定めるものをいう。以下同じ。)を限度として法令上可能な範囲で、A種優先株式1株につき、下記に定める金額(以下「A種優先株式償還請求価額」という。)の金銭を交付するのと引換えに、A種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、A種優先株式取得請求日に、A種優先株主に対して、取得するA種優先株式1株につきA種優先株式償還請求価額を交付する。なお、A種優先株主は、A種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、A種優先株式の
取得を請求することができない。「A種優先株式償還請求価額」は、A種優先株式1株あたり、(i)400,000,000円、(ⅱ)A種優先株式取得請求日におけるA種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000円にA種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)からA種優先株式取得請求日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
(9)譲渡の制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10)除斥期間
当社定款51条の規定は、A種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
(11)その他
① 上記各項については、平成26年9月18日に開催予定の当社の臨時株主総会における定款の一部変更に関する議案の承認及び上記臨時株主総会における第三者割当の方法によるA種優先株式の発行に関する議案の承認を条件とする。
② A種優先株式の発行に必要な一切の事項の決定及び手続の執行については、代表取締役又はその指名する者に一任する。
6 発行方法
第三者割当の方法により、全株式をりそな銀行に割り当てます。
7 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
8 募集又は売出しを行う地域
日本国内
9 手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
A種優先株式の発行は、りそな銀行が当社に対して保有する金融債権の一部の現物出資による債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)(以下、「DES」といいます。)によるものであるため、資金調達は行いません。なお、A種優先株式の発行により、発行価額の総額である400,000,000円相当の当社の有利子負債が減少することとなります。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記のとおり、DESの手法を採用するため、資金調達はありません。
(3)調達する資金の支出予定時期
上記のとおり、DESの手法を採用するため、資金調達はありません。
10 新規発行年月日
平成26年10月30日(予定)
11 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の保有方針については、下記「Ⅱ.第三者割当の場合の特記事項」「1 割当予定先の状況」「e.株券等の保有方針」をご参照ください。
Ⅱ.第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
| a. a. 割当予定先の概要 | 割当予定先の名称 | 株式会社りそな銀行 | |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 (第12期 自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) | 平成26年6月25日 | |
| b. 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社普通株式を3.02%保有しております。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社に対して1,041百万円の融資を行っております。(平成26年3月末現在) | ||
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
c. 割当予定先の選定理由
当社は、平成26年8月1日開催の取締役会において、りそな銀行と連名にて、株式会社地域経済活性化支援機構(以下、「機構」といいます。)に対して、事業再生計画(以下、「本事業再生計画」といいます。)を提出して再生支援の申し込みを行うことを決議した上でその申込みを行い、同日、機構から再生支援の通知を受けました。
当社は財務基盤及び信用力の強化を図るとともに、効果的な設備投資の実行や徹底したコスト削減等を主軸とする抜本的な事業再構築に取り組み、当社事業の再生を図るべく、本事業再生計画を策定しており、本事業再生計画の一環として、当社は資本増強による財務基盤の安定化を図るために、りそな銀行に対して、DES(以下、「本DES」といいます。)を要請しております。
A種優先株式の出資の目的とする財産の内容は、割当予定先であるりそな銀行が本DES実行時点で当社に対して保有する金融債権の一部であり、これにより、当社の有利子負債が圧縮され、財務体質の改善を図ることが可能になります。また、当社としてもA種優先株式の発行により、りそな銀行には今後も当社をご支援いただきたいと考えております。かかる理由により、当社はりそな銀行を割当予定先として選定いたしました。
d. 割り当てようとする株式の数
A種優先株式 1株
e. 株券等の保有方針
当社と割当予定先との間に、A種優先株式の保有方針に関する取り決めはございませんが、当社としましては、割当予定先であるりそな銀行に対して中長期の保有を要請する予定です。
f. 払込みに要する資金等の状況
A種優先株式の発行は、DESの手法を採用するため、払込みの確実性については問題ないと判断しております。なお、上記のとおり、対象債権はりそな銀行がDES実行時点で当社に対して保有する金融債権の一部であります。
g. 割当予定先の実態
りそな銀行は、株式会社東京証券取引所に上場している株式会社りそなホールディングスが発行済株式の100%を保有する国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、特定団体等との関係はないものと判断しております。
2 株券等の譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
3 発行条件に関する事項
当社は、A種優先株式の発行価額の算定に際しては、公正性を期すため、独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(代表取締役社長 野口 真人 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)(以下、「第三者算定機関」といいます。)より評価報告書を取得しております。第三者算定機関は一定の前提(割引率(7.04%)、A種優先株式に付された配当率(2.0%)及び取得請求権の権利行使期間の初日である平成41年10月1日に割当予定先が取得請求権を行使した場合における当社によるA種優先株式の取得等)の下、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いてA種優先株式の価値を算定しております。上記の算定結果(180百万円)を参考にしつつも、割当予定先であるりそな銀行と協議・交渉を行った結果、A種優先株式の発行はDESの手法により実行されるため、りそな銀行が当社に対して有する金融債権のうち4億円分が現物出資されることから、A種優先株式の払込金額は、りそな銀行より現物出資される金融債権と同額の400,000,000円に決定いたしました。
上記のとおり、A種優先株式の払込金額は、第三者算定機関による評価報告書における算定結果を上回っており、りそな銀行より現物出資される金融債権4億円と同額であること、また割当予定先との協議・交渉を通じて決定されたものであることから、A種優先株式の払込金額は会社法上、特に有利な金額に該当しないと判断しておりますが、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また価値の算定が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があり得ること等から、会社法上、特に有利な払込金額による募集とされる可能性も存すると考え、A種優先株式の発行については、平成26年9月18日開催予定の臨時株主総会において、特別決議(有利発行決議)による承認を得る予定です。
なお、本DESの実行については、本DESの実行が機構の再生支援による本事業再生計画の遂行を通じた将来的な株主価値の向上を企図するものであること、当社の事業再生を行うための現実的に実現可能な選択肢が他に存在しないこと等を総合的に勘案し、平成26年8月1日開催の取締役会において十分に審議を重ねた結果、本DESの払込金額及び割当予定先の選定は合理性を有し、当社の株主全体の利益に合致するものと判断し、全会一致で決議いたしました。
また、上記取締役会には、社外監査役を含む当社の監査役のうち、一身上の都合により欠席した社外監査役の渋谷元宏氏を除く全ての監査役が出席し、出席した監査役はいずれも、本DESの実行について、割当予定先であるりそな銀行との交渉経緯、払込金額の根拠及び本DESの必要性について適時に説明を受けており、本DESに係る取締役会における審議及び決議に際して、りそな銀行に対する本DESの実行には必要性及び合理性がある旨の意見を述べております。なお、上記取締役会を欠席した渋谷元宏氏も、上記取締役会に出席した監査役と同様に、本DESの実行について、適時に説明を受けており、当社は、渋谷元宏氏より、当社の取締役会が上記決議を行なうことにつき異議がない旨の意見を有することを事前に確認しております。
4 大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株主総会における議決権及び普通株式への転換権(普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項)は付与されないことから、A種優先株式の発行による既存の普通株式の議決権の希薄化は生じません。したがいまして、A種優先株式の発行は大規模な第三者割当てに該当いたしません。
5 第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注1) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) (注1) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| ㈱きずな | 大阪府大阪市天王寺区真法院町23番20号 | 3,920 | 26.82 | 3,920 | 26.82 |
| 重里 育孝 | 大阪府大阪市天王寺区 | 2,009 | 13.75 | 2,009 | 13.75 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 656 | 4.49 | 656 | 4.49 |
| アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番1号 | 500 | 3.42 | 500 | 3.42 |
| ㈱りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号 | 442 | 3.02 | 442 | 3.02 |
| ㈱三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 255 | 1.74 | 255 | 1.74 |
| みずほ信託銀行㈱ | 東京都中央区八重洲一丁目2番1号 | 249 | 1.70 | 249 | 1.70 |
| 東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目2番1号 | 204 | 1.40 | 204 | 1.40 |
| サントリービア&スピリッツ㈱ | 東京都港区台場二丁目3番3号 | 200 | 1.37 | 200 | 1.37 |
| 三菱食品㈱ | 東京都大田区平和島6丁目1番1号 | 142 | 0.97 | 142 | 0.97 |
| 計 | - | 8,577 | 58.68 | 8,577 | 58.68 |
(注) 1 平成26年3月31日現在の各株主の保有する株式数に基づき記載しております。
2 上記の表における所有議決権数の割合は、平成26年6月末現在の発行済株式総数14,645,584株から、平成26年3月末現在の自己株式28,660株を控除した14,616,924株(議決権の数14,616個)に基づき算出しております。
3 上記の表における所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
4 A種優先株式については、株主総会における議決権及び普通株式への転換権(普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項)は付与されないことから、A種優先株式の発行による既存の普通株式の議決権の希薄化は生じません。
5 当社は、平成26年8月1日において、当社の創業一族であり平成26年6月に当社代表取締役会長を退任した重里育孝(以下、「重里前会長」といいます。)との間で株式無償譲渡契約を締結いたしました。当社は、当該契約に基づき、重里前会長が保有する当社普通株式2,009,203株のうち1,046,303株を、平成26年10月30日において無償で取得し、無償で取得した当該自己株式を同日付にて消却することを予定しております。
(2)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) (注) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| ㈱りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号 | - | - | 1 | - |
(注) A種優先株式については、株主総会における議決権及び普通株式への転換権(普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項)は付与されないことから、A種優先株式の発行による既存の普通株式の議決権の希薄化は生じません。
6 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
7 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
8 その他参考になる事項
該当事項はありません。
Ⅲ.提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
| 資本金の額 | 3,975,062千円 | |
| 発行済株式総数 | 普通株式 | 14,645,584株 |
| 種類株式 | 0株 | |
| 合計 | 14,645,584株 |