臨時報告書
- 【提出】
- 2018/06/12 15:00
- 【資料】
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提出理由
株式会社ジョイフル(以下「公開買付者」といいます。)が、平成30年5月14日から平成30年6月11日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 新たに親会社となるもの
② 親会社でなくなるもの
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する
割合
① 公開買付者
② 株式会社地域経済活性化支援機構
(注)1. 異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成30年5月12日付けで公表した「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された平成30年3月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数13,599,281株から、本決算短信に記載された平成30年3月31日現在の当社が所有する自己株式数33,537株を控除した株式数13,565,744株に係る議決権の数である13,565個に、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「REVIC」といいます。)による当社第1回新株予約権付社債及び当社第1回新株予約権の権利行使に伴う普通株式増加数14,957,714株にかかる議決権の数14,957個を加えた28,522個を分母として計算しております。
2. 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(3)当該異動の理由とその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式14,957,714株の応募があり、買付予定数の下限(14,957,714株)以上、買付予定数の上限(15,457,714株)以下となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式全ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、平成30年6月15日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、公開買付者の議決権割合が、50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
一方、これに伴い、当社の親会社であったREVICは、その所有する全ての当社株式14,957,714株について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、REVICは、平成30年6月15日をもって、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
平成30年6月15日(本公開買付けの決済の開始日)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 新たに親会社となるもの
| 名称 | 株式会社ジョイフル |
| 住所 | 大分県大分市三川新町1丁目1番45号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 穴見 くるみ |
| 資本金の額 | 60億円 |
| 事業の内容 | ファミリーレストラン「ジョイフル」のチェーン展開 |
② 親会社でなくなるもの
| 名称 | 株式会社地域経済活性化支援機構 |
| 住所 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 今井 信義 |
| 資本金の額 | 260億8,480万円(平成29年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 中小事業者等に対する事業再生や成長支援等を通じ、地域経済の活性化を図る |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する
割合
① 公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 3個 | 0.01% |
| 異動後 | 14,960個 | 52.45% |
② 株式会社地域経済活性化支援機構
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 14,957個 | 52.44% |
| 異動後 | ―個 | ―% |
(注)1. 異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成30年5月12日付けで公表した「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された平成30年3月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数13,599,281株から、本決算短信に記載された平成30年3月31日現在の当社が所有する自己株式数33,537株を控除した株式数13,565,744株に係る議決権の数である13,565個に、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「REVIC」といいます。)による当社第1回新株予約権付社債及び当社第1回新株予約権の権利行使に伴う普通株式増加数14,957,714株にかかる議決権の数14,957個を加えた28,522個を分母として計算しております。
2. 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(3)当該異動の理由とその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式14,957,714株の応募があり、買付予定数の下限(14,957,714株)以上、買付予定数の上限(15,457,714株)以下となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式全ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、平成30年6月15日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、公開買付者の議決権割合が、50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
一方、これに伴い、当社の親会社であったREVICは、その所有する全ての当社株式14,957,714株について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、REVICは、平成30年6月15日をもって、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
平成30年6月15日(本公開買付けの決済の開始日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
① 新たに主要株主となるもの
株式会社ジョイフル
② 主要株主でなくなるもの
株式会社地域経済活性化支援機構
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
② 株式会社地域経済活性化支援機構
(注) 前記「1.親会社の異動」「(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合」に記載した注記を援用します。
(3)当該異動の年月日
平成30年6月15日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
① 本報告書提出日現在の資本金の額 4,675,398,590円
② 本報告書提出日現在の普通株式の発行済株式総数 28,556,995株
以上
(1)当該異動に係る主要株主の名称
① 新たに主要株主となるもの
株式会社ジョイフル
② 主要株主でなくなるもの
株式会社地域経済活性化支援機構
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 3個 | 0.01% |
| 異動後 | 14,960個 | 52.45% |
② 株式会社地域経済活性化支援機構
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 14,957個 | 52.44% |
| 異動後 | ―個 | ―% |
(注) 前記「1.親会社の異動」「(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合」に記載した注記を援用します。
(3)当該異動の年月日
平成30年6月15日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
① 本報告書提出日現在の資本金の額 4,675,398,590円
② 本報告書提出日現在の普通株式の発行済株式総数 28,556,995株
以上