有価証券報告書-第56期(2022/03/01-2023/02/28)

(企業結合等関係)
(株式交換)
当社は、2021年12月6日開催の取締役会決議及び2022年1月26日開催の臨時株主総会において、当社とマックスバリュ西日本株式会社は、当社を株式交換完全親会社、マックスバリュ西日本株式会社(以下、「マックスバリュ西日本」という)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)を行うことを決議し、2022年3月1日を効力発生日とする株式交換を行いました。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業:株式会社フジ
事業の内容:食料品及び日用雑貨用品等の総合小売業
(2)企業結合を行った目的
当社は地域に根差し、地域に密着した経営が求められる中で、抜本的な構造改革を加速しさらなるシナジーを創出するには、今まで以上に踏み込んだ関係の構築が必要と考えました。また、地域環境の変化や競争の激化に対応し、引き続きお客様の豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決に早期に取り組むためには、各社の関係を一層深化させる必要があるとの考えに至りました。
(3)企業結合日
2022年3月1日
(4)企業結合の方式
当社を株式交換完全親会社、マックスバリュ西日本を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率7.61%
企業結合日に追加取得した議決権比率92.39%
取得後の議決権比率100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社であるマックスバリュ西日本の株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めること等から、マックスバリュ西日本を取得企業、当社を被取得企業と決定しています。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2023年2月28日まで
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
企業結合日にマックスバリュ西日本が交付したとみなした
マックスバリュ西日本の普通株式の時価101,815百万円
取得原価101,815百万円
4.主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等243百万円
5. 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:マックスバリュ西日本の普通株式1株
(2)株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しています。
(3)交付株式数
48,565,394株
6. 実施する処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」に該当し、会計処理を行っています。
7. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
26,966百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却