有価証券報告書-第46期(平成26年2月21日-平成27年2月20日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 平成25年5月17日の定時株主総会において決議されたもの
平成21年5月14日開催の定時株主総会及び取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社は、当社取締役(非常勤取締役を除く)に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議いたしました。
また、平成25年5月17日開催の定時株主総会において、当該ストックオプション制度の内容を改定いたしました。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日	平成25年5月17日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(非常勤取締役を除く。)6名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	毎年の当社定時株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権の行使による交付株式数は、100,000株とする。 新株予約権の1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	新株予約権を割り当てる日の翌日から40年以内とする。
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権の行使をすることができる。 ② その他の条件については、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)2
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)1 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、その他株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。(1株未満の端数については、切り捨てて算出するものとする。)
2 その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
② 平成25年5月17日の取締役会において決議されたもの

決議年月日	平成25年5月17日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(非常勤取締役を除く。)6名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

③ 平成26年5月16日の取締役会において決議されたもの

決議年月日	平成26年5月16日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(非常勤取締役を除く。)7名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

④ 平成27年5月15日の取締役会において決議されたもの

決議年月日	平成27年5月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(非常勤取締役を除く。)7名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	[募集事項](4)に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	[募集事項](8)に記載しております。
新株予約権の行使の条件	[募集事項](11)に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	[募集事項](10)に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	[募集事項](13)に記載しております。

当社は平成27年5月15日の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
[募集事項]
(1) 新株予約権の名称
株式会社オークワ第3回株式報酬型新株予約権
(2) 新株予約権の割当対象者及び人数
当社の取締役7名
(3) 新株予約権の総数 87個
上記総数は、割り当て予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
(5) 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
(注)新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
(6) 新株予約権の割当日
平成27年6月12日
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(8) 新株予約権を行使できる期間
平成27年6月13日から平成67年6月12日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
(1) 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
(2) 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
(3) 相続承継人は前記(8)に定める行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約その他新株予約権の一切の処分を行うことができない。
(12) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(11)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は、当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(13) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記(8)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記(12)に準じて決定する。
(14) 1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(15) 新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(16) 新株予約権の行使に際する払込場所
和歌山県和歌山市十番丁19
株式会社三菱東京UFJ銀行 和歌山支店