臨時報告書

当社は、平成28年2月3日開催の取締役会において、ユニーグループ・ホールディングス株式会社(以下「ユニーグループHD」といいます。)との間で、当社を吸収合併存続会社、ユニーグループHDを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行う旨の吸収合併契約(以下「本吸収合併契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本吸収合併契約を締結いたしました。今般、平成28年5月26日開催の当社及びユニーグループHDの定時株主総会において本吸収合併契約が原案どおり承認可決されたため、ユニーグループHDの子会社であるユニー株式会社(以下「ユニー」といいます。)、株式会社サークルKサンクス(以下「サークルKサンクス」といいます。)、株式会社さが美(以下「さが美」といいます。)、優友(上海)商貿有限公司(以下「優友(上海)」といいます。)及びUNY(Cayman Islands)Holding Co.,Ltd.(以下「UNY(Cayman Islands)」といいます。)が本吸収合併の効力発生(平成28年9月1日予定)をもって当社の子会社となることに伴い、当社の特定子会社の異動が生ずることとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①名称	ユニー株式会社	株式会社サークルKサンクス
②住所	愛知県稲沢市天池五反田町1番地	愛知県稲沢市天池五反田町1番地
③代表者の氏名	代表取締役社長 佐古 則男	代表取締役社長 竹内 修一
④資本金	10,000百万円	8,380百万円
⑤事業の内容	衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア	コンビニエンスストア「サークルK」「サンクス」のフランチャイズ事業及び店舗経営等

①名称	株式会社さが美	優友(上海)商貿有限公司
②住所	神奈川県横浜市港南区下永谷六丁目2番11号	上海市長寧区茅台路179  ARCH WALK  金光緑庭広場 地下1階 LG1506
③代表者の氏名	代表取締役社長 平松 達夫	董事長 奥田 豊
④資本金	9,217百万円	3,025百万円(204,519千人民元)
⑤事業の内容	きもの、宝飾品、雑貨を主要業務とした専門店チェーン	総合小売業

①名称	UNY(Cayman Islands)Holding Co.,Ltd.
②住所	Scotia Centre,4th Floor,P.O.Box 2804, George Town. Grand Cayman KYI-1112, Cayman Islands
③代表者の氏名	代表取締役 奥田 豊
④資本金	3,072百万円(33,100千US$)
⑤事業の内容	持株会社

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

		ユニー株式会社	株式会社サークルKサンクス
①議決権の数	異動前	― 個	― 個
	異動後	200,000個(予定)	25個(予定)(注1)
②総株主等の議決権に対する割合	異動前	― %	― %
	異動後	100.0%(予定)	100.0%(予定)

		株式会社さが美	優友(上海)商貿有限公司(注2)
①議決権の数	異動前	― 個	― 百万円(― 千人民元) (うち間接所有分 ― 百万円(― 千人民元))
	異動後	21,994個(予定)	2,118百万円(143,163千人民元)(予定)(うち間接所有分2,118百万円(143,163千人民元))
②総株主等の議決権に対する割合	異動前	― %	― %
	異動後	56.1%(予定)	70.0%(予定) (うち間接所有分70.0%)

		UNY(Cayman Islands)Holding Co.,Ltd.(注2)
①議決権の数	異動前	― 百万円(― 千US$)
	異動後	2,150百万円(23,170千US$)(予定)
②総株主等の議決権に対する割合	異動前	― %
	異動後	70.0%(予定)

(注1)なお、当社は、本吸収合併とともに、サークルKサンクスとの間で、当社を吸収分割会社、サークルKサンクスを吸収分割承継会社として、当社が営むコンビニエンスストア(以下「CVS」といいます。)のフランチャイズシステムによるCVS事業に関して有する権利義務を、サークルKサンクスに承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行う予定であり、本吸収分割の効力は、本吸収合併の効力発生を条件として平成28年9月1日に発生する予定です。本吸収分割における対価として、サークルKサンクスは普通株式100株を発行し、その全てを当社に対して交付することを予定しておりますが、本吸収分割によりその対価として当社が取得する当該株式は上記に含まれておりません。
(注2)優友(上海)及びUNY(Cayman Islands)については、「議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本吸収合併契約の効力発生(平成28年9月1日予定)により当社の子会社となるユニー、サークルKサンクス、さが美、優友(上海)及びUNY(Cayman Islands)の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該各社は当社の特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
平成28年9月1日(予定)
(注3)当社は、本吸収合併契約とともに、サークルKサンクスとの間で、本吸収分割を行う旨の吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を平成28年2月3日付で締結しております。今般、平成28年5月26日開催の当社の定時株主総会及び平成28年5月24日開催のサークルKサンクスの定時株主総会において本吸収分割契約についても原案どおり承認可決されたため、本吸収分割の効力は、本吸収合併の効力発生を条件として平成28年9月1日に発生する予定です。
なお、当社は、本吸収合併の効力発生日(平成28年9月1日予定)に、その商号を「ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社」に変更する予定であり、また、サークルKサンクスは、本吸収分割の効力発生日(平成28年9月1日予定)に、その商号を「株式会社ファミリーマート」に変更する予定です。
以 上