2020年10月7日開催の当社取締役会において、2021年3月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社マルナカ(以下「マルナカ」という。)及び完全子会社である株式会社山陽マルナカ(以下「山陽マルナカ」という。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社マルナカ
住所	香川県高松市円座町1001番地
代表者の氏名	代表取締役社長 齋藤 光義
資本金	100百万円(2020年8月31日現在)
事業の内容	スーパーマーケット事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①株式会社マルナカ
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:138千個
異動後: -個
b.総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社が当社の特定子会社であるマルナカを吸収合併することにより、同社が消滅し子会社でなくなるためであります。
②異動の年月日:2021年3月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
A.吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①

商号	株式会社マルナカ
本店の所在地	香川県高松市円座町1001番地
代表者の氏名	代表取締役社長 齋藤 光義
資本金の額	100百万円(2020年8月31日現在)
純資産の額	42,594百万円(2020年8月31日現在)
総資産の額	111,022百万円(2020年8月31日現在)
事業の内容	スーパーマーケット事業

②

商号	株式会社山陽マルナカ
本店の所在地	岡山県岡山市南区平福一丁目305番地の2
代表者の氏名	代表取締役社長 宮宇地 剛
資本金の額	25百万円(2020年8月31日現在)
純資産の額	13,867百万円(2020年8月31日現在)
総資産の額	58,433百万円(2020年8月31日現在)
事業の内容	スーパーマーケット事業

B.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
①株式会社マルナカ
(単位:百万円)

区 分		2018年2月期	2019年2月期	2020年2月期
売上高		178,634	177,770	176,462
営業利益(△損失)		2,707	454	915
経常利益(△損失)		3,002	1,648	1,629
当期純利益(△損失)		925	803	△3,171

②株式会社山陽マルナカ
(単位:百万円)

区 分		2018年2月期	2019年2月期	2020年2月期
売上高		122,872	124,109	96,348
営業利益(△損失)		2,798	2,614	1,610
経常利益(△損失)		2,667	2,496	1,535
当期純利益(△損失)		1,127	989	480

C.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
①、②ともにマックスバリュ西日本株式会社 100%
D.当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
①株式会社マルナカ

資本関係	当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係	当社の一部の役員は株式会社マルナカの役員を兼務しております。
取引関係	重要な取引関係はありません。

②株式会社山陽マルナカ

資本関係	当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係	当社の一部の役員は株式会社山陽マルナカの役員を兼務しております。
取引関係	重要な取引関係はありません。

(2)当該吸収合併の目的
当社を存続会社、マルナカ及び山陽マルナカを消滅会社とする吸収合併を行うことにより、デジタル改革や物流改革、経営効率化を更に推し進め、お客さまにより一層価値ある商品・サービスの提供が実現できるものと判断いたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
A.当該吸収合併の方法
当社を存続会社、マルナカ及び山陽マルナカを消滅会社とする吸収合併方式で、マルナカ及び山陽マルナカは解散いたします。
B.合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
C.その他吸収合併の契約内容
合併の日程

合併決議取締役会	2020年10月7日
合併契約締結	2020年10月7日
合併期日(効力発行)	2021年3月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、マルナカ及び山陽マルナカにおいては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、当社、マルナカ及び山陽マルナカにおいて合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マックスバリュ西日本株式会社
本店の所在地	広島県広島市南区段原南一丁目3番52号
代表者の氏名	代表取締役社長 平尾 健一
資本金の額	1,718百万円(2020年8月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	スーパーマーケット事業

以 上