有価証券報告書-第59期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「関わる人々の幸せに貢献できる会社を創造しよう」を経営理念としております。お客様に新鮮でより快適な住まいと、暮らしを営んでいただくための生活提案を行い、より良い品をより安く提供することを基本理念として、「お客様に感謝の気持ちと、お客様の立場に立った」いっそうのサービスをすることを行動理念とし生活を応援しております。
当社は、こうした経営理念の実現を通して、「地方都市、中山間地、離島のなくてはならないインフラになろう」の志のもと、地域社会に貢献し、また、昨今における急激な経営環境の変化に迅速・的確に適応し、長期的な繁栄と成長を目指しております。
このため、当社は、経営の透明性・健全性を高めるため自己牽制力のある組織に改善するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築に努めております。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治体制の概要
《当社の現状の企業統治の体制について》
当社は監査役会設置会社であります。
a 取締役会は、代表取締役社長飯塚正が議長を務めております。その他のメンバーは常務取締役森川修、取締役小田恭司、吉野順祥、小林仁、永井智寛、田中浩司、松浦誠、重白定之、社外取締役村上正行の10名で構成されており、すべての監査役も出席しております。
取締役会は原則として月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令および規程で定める事項について審議・決議を行うとともに取締役の業務執行状況について監視を行っております。
b 経営会議は、代表取締役社長飯塚正が議長を務めております。その他のメンバーは常務取締役森川修、取締役小田恭司、小林仁、永井智寛、田中浩司、松浦誠、重白定之の取締役および幹部社員で構成されております。
また、オブザーバとして常勤監査役濱廣一雄も出席しております。
経営会議は原則月2回開催しております。
経営会議は取締役会において経営会議での決議・協議の条件が付与されている案件や重要な業務執行内容を審議し、業務の健全性、透明性、迅速性をはかっております。
c 監査役会は常勤監査役濱廣一雄、社外監査役羽柴克郎、牛尾義昭の3名で構成されており、定例および随時に開催されております。各監査役は取締役会に参加するほか、取締役等からの業務執行状況の聴取や決裁資料等の閲覧を通じて、取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。
d 社長直属の監査室を置き、内部監査計画に基づき業務監査等を定期的に実施しております。
e 社内専従スタッフを配置したコンプライアンス委員会および組織横断的に構成された情報管理委員会、またリスク管理委員会及び内部統制委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に努めております。
f 監査法人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。
g 法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題に関して指導・助言を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図は次のとおりであります。

(ロ)当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。
③ その他の企業統治に関する事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
a 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、社是「関わる人々の幸せに貢献できる会社を創造しよう」を経営理念とし、「私たちの誓い」を行動規範として社内に徹底しております。
コンプライアンス経営を推進するため全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会(事務局)を設置するとともに、コンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアルを制定しております。
監査室は、会社の業務執行状況を監視し定期的に取締役会へ報告しております。
「社内通報規程」に基づく社内通報制度を制定し、重要な企業倫理違反の早期発見と防止を図っております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、その他の定例会議の議事録は、文書管理規程に基づき保存、管理を行っております。
取締役会議事録、その他の定例会議の議事録は、必要に応じて閲覧できるよう整備しています。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、損失の危機に関しては、「リスク管理規程」の定めることに基づき管理本部長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社及び子会社全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、これを運用しております。
また、リスク管理委員会は、内部統制委員会、情報管理委員会とリスク管理に関し緊密に連携し、適切なリスク対策を行っております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催しております。
また、取締役会で決議された条件の中で、経営会議において決議・協議を行う条件が付与された案件は、経営会議を開催して決議・協議を行うものとしております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、効率的に執行ができるように定めております。
e 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社企業グループは、「子会社管理規程」を定めコンプライアンスマニュアル及び社内通報制度をグループ共通とし、コンプライアンス委員会がグループ全体を統括するコンプライアンス経営を行っております。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため使用人を置くことを監査役が求めたときは、社内で必要な体制をとることとしております。
また、使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人は監査役の指示に従い職務を行うものとし、その任命、評価等は監査役会と協議して行うこととしております。
g 取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人並びに子会社の取締役等は、監査役会と取締役とが、あらかじめ協議し定めた事項について監査役会に報告する体制をとっております。
h 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を社内に周知徹底しております。
i 監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等に関する事項
当社は、監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還等の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理します。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、及び取締役の業務執行について監査の実効性の確保を図っております。
k 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は市民社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求は断固拒否し、これらとの係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。
l 業務の適正を確保するための体制の運用状況について
上記に記載しています当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況は、定期的に内部統制委員会(前期11回開催)を開催し、運用上見いだされた問題点等の是正・改善状況を協議・検証し、リスク管理委員会、情報管理委員会と連携し、講じた是正・改善状況及び再発防止策等並びに業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施した結果を、半期ごとに取締役会へ報告することで適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、コンプライアンスについては社員階層別研修において講義を実施し、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスにつきましては、社内専従スタッフを配置したコンプライアンス委員会及び情報管理委員会、また、リスク管理委員会および内部統制委員会の事務局を設置しております。「コンプライアンス規程」「個人情報保護規程」「機密情報管理規程」「社内通報規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、会社の基本方針及び具体的な行動指針を徹底し、法令・内部諸規則の遵守及び不正の防止を計るとともに、企業の社会的責任を遂行するため、公正で活力のある組織の構築に努めております。
(ハ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(イ)自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。
(ハ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
(ニ)監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。