#1 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析: 独立委員会は、買付者等からの情報等および当社取締役会からの情報等を受領したと認めた場合、当該情報等の受領から原則として90日間が経過するまで、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。
その上で、独立委員会は、本プランに定められた手続に従わない買付等であり、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合や、一定の行為等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合で、新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等、本プラン所定の発動事由のいずれかに該当すると判断した場合、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策(以下「本新株予約権の無償割当て等」といいます。)を実施すべき旨の勧告を行うことができるものとします。なお、独立委員会は、買付等について発動事由の該当可能性が問題となっている場合等には、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
また、当社取締役会は、(イ)独立委員会が、本新株予約権の無償割当て等の実施に際して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、もしくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、または(ロ)ある買付等について発動事由の該当可能性が問題となっており、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
2016/09/30 16:35