四半期報告書-第52期第3四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
経営統合に関する基本合意書の締結
当社は、平成28年7月21日開催の取締役会において、株式会社リテールパートナーズ(以下「リテールパートナーズ」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、リテールパートナーズを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)の方法による両社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、同日付で、本基本合意書を締結いたしました。
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リテールパートナーズ
本店の所在地	山口県防府市大字江泊1936番地
代表者の氏名	代表取締役社長 田中 康男
資本金の額	4,000百万円(平成28年2月29日現在)
純資産の額	21,774百万円(単体)(平成28年2月29日現在) 25,815百万円(連結)(平成28年2月29日現在)
総資産の額	21,889百万円(単体)(平成28年2月29日現在) 52,029百万円(連結)(平成28年2月29日現在)
事業の内容	グループの経営管理事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(連結)

決算期	平成26年2月期	平成27年2月期	平成28年2月期
売上高(百万円)	83,052	86,088	113,880
営業利益(百万円)	3,699	3,485	4,408
経常利益(百万円)	3,849	3,911	4,632
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	1,839	2,332	4,287

(単体)

決算期	平成26年2月期	平成27年2月期	平成28年2月期
売上高(百万円)	82,848	84,468	30,118
営業利益(百万円)	3,503	3,353	1,184
経常利益(百万円)	3,667	3,764	1,252
当期純利益(百万円)	1,810	2,343	685

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
平成28年2月29日現在

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める持株数の割合(%)
丸久共栄会	8.32
宮野雅良	5.99
株式会社山口銀行	4.27
国分グループ本社株式会社	3.92
株式会社日本アクセス	3.60

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	特筆すべき資本関係はありません。
人的関係	特筆すべき人的関係はありません。
取引関係	特筆すべき取引関係はありません。

2.本株式交換の目的
当社とリテールパートナーズの両社は、昨今の食品スーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれる食品スーパーであり続けるためには、経営資源を相互に補完し合える有力な同業他社との連携が必要不可欠との共通認識を有するに至りました。
以上の認識のもと、互いの独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、リテールパートナーズを持株会社、当社を事業子会社として経営統合することについて基本合意したものであります。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
① 本経営統合の方式
本経営統合は、リテールパートナーズを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。
本株式交換は、リテールパートナーズについては平成28年12月下旬に開催予定の臨時株主総会(以下「リテールパートナーズの承認臨時株主総会」といいます。)において、当社については平成28年12月中旬に開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可を得ること等を前提として、平成29年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本経営統合の日程

本基本合意書締結の決議に係る取締役会決議日(両社)	平成28年7月21日
本基本合意書締結日(両社)	平成28年7月21日
定時株主総会基準日(当社)	平成28年9月30日(予定)
本株式交換契約締結日(両社)	平成28年10月下旬(予定)
本株式交換契約承認定時株主総会(当社)	平成28年12月中旬(予定)
本株式交換契約承認臨時株主総会(リテールパートナーズ)	平成28年12月下旬(予定)
本株式交換の効力発生日	平成29年3月1日(予定)

(注1)本経営統合の日程は、手続進行上の必要性その他の理由により、両社で協議の上、変更される場合がございます。
(注2)リテールパートナーズの承認臨時株主総会における株主総会基準日公告日及び株主総会基準日等の日程は、本株式交換契約締結までに決定いたします。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に際して、リテールパートナーズは当社の株主に対してリテールパートナーズの普通株式を交付する予定です。株式交換比率は、今後それぞれが実施するデューデリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式価値算定の結果等を踏まえて、両社で協議の上、本株式交換契約締結までに決定いたします。
(3)その他の株式交換契約の内容
① 商号及び本店所在地
リテールパートナーズ及び当社の商号及び本店所在地は、本経営統合を理由として、変更されない予定です。
② リテールパートナーズの経営体制
本経営統合に際してのリテールパートナーズの経営体制に関しては、留任するリテールパートナーズの現取締役に加え、当社が、以下の3名を新たにリテールパートナーズの取締役(うち、1名を社外取締役とします。)として指名する予定です。そのうち、当社の代表取締役会長兼CEOをリテールパートナーズの代表取締役会長に指名する予定です。その結果として、リテールパートナーズの代表取締役は合計3名、取締役は合計10名(うち、社外取締役を3名とします。)となる予定です。
代表取締役会長 斉田 敏夫(現当社代表取締役会長兼CEO)
取締役 富松 俊一(現当社代表取締役社長兼COO)
社外取締役 藤井 智幸(現当社社外取締役(常勤監査等委員))
③ その他
その他の本経営統合後の経営体制に係る事項については、今後両社で協議の上、決定いたします。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換における株式交換比率は、今後それぞれが実施するデューデリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式価値算定の結果等を踏まえて、本株式交換契約締結までに決定いたします。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	株式会社リテールパートナーズ
本店の所在地	山口県防府市大字江泊1936番地
代表者の氏名	代表取締役社長 田中 康男
資本金の額	現時点で確定しておりません。
純資産の額	現時点で確定しておりません。
総資産の額	現時点で確定しておりません。
事業の内容	グループの経営管理事業