有価証券報告書-第72期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、株式会社ユージュアル及び株式会社PEAKS&TREESの株式を100%取得し、完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、本件株式取得に際し、株式会社ユージュアルの完全子会社であるCheeky株式会社、KoroPockle株式会社、株式会社La Stantaは、当社の孫会社となります(これら5社を総称して「ユージュアルグループ」といいます。)。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
(子会社)

被取得企業の名称	株式会社ユージュアル	株式会社PEAKS&TREES
事業の内容	総合EC小売及び自社商品の企画・販売	通信販売業

(孫会社)

被取得企業の名称	Cheeky株式会社	KoroPockle株式会社	株式会社La Stanta
事業の内容	通信販売業	通信販売業	通信販売業

(2)企業結合を行った主な理由
ユージュアルグループは、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングのインターネットモールにおいてEC事業を展開しております。同社は、ECビジネスの高い知見・ノウハウを有し、運営するショップは消費者から極めて高い評価を獲得しております。自社ツールを用いた旬の売れ筋商品の選定と仕入販売、またメーカーと協力して開発した競争力のある自社企画商品の販売により、順調に売上高を拡大しております。
「少子高齢化と人口減少」、「消費者の生活コストの増大による可処分所得の減少」、「オーバーストア化による競争環境の激化」など、当社グループを取り巻く経営環境を見据えたビジネスモデルの構築は、中長期的な重要課題であると認識しております。
このような状況のもと、当社グループが展開する店舗小売事業とユージュアルグループが展開するEC事業の融合によるシナジー効果により、顧客マーケットの拡大、新たな仕入ルートの開拓による商品力強化、顧客の囲い込みによる収益性の拡大、新たな事業参入による経営リスクの分散化等、当社グループ並びにユージュアルグループのそれぞれの事業拡大による経営基盤の強化が図れるものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2024年2月26日(みなし取得日 2024年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したことによるもの
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

被取得企業の名称	取得の対価	取得原価
株式会社ユージュアル	現金及び預金	1,898,800千円
株式会社PEAKS&TREES	現金及び預金	1,200千円
		1,900,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 94,340千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,762,395千円
(2)発生原因
被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	613,350千円
固定資産	82,949千円
資産合計	696,299千円
流動負債	460,691千円
固定負債	98,004千円
負債合計	558,695千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

売上高	6,698,998	千円
営業損失	123,674	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の企業結合日まで(2023年4月1日から2024年3月31日)の被取得企業の売上高及び損益情報を基礎として影響の概算額を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。