有価証券報告書-第47期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、適切なコーポレート・ガバナンスを実現し、社是のとおり「常に技術の向上を目指し、お客様に美と夢と満足を提供する」ことにより、株主や従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会などの様々なステークホルダーへの価値を創造してまいります。
② 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、当社定款に基づき代表取締役社長互智司氏が議長を務めております。その他の構成員は、取締役岡野勝美氏、取締役(常勤監査等委員)水谷敦秀氏、社外取締役(監査等委員)宮原敏夫氏及び社外取締役(監査等委員)柿沼佑一氏の計5名の取締役で構成されております。また、当社は経営の基本方針やその他の重要事項を決定する定例取締役会を原則として月に1回開催するほか、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができるよう必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社の監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)水谷敦秀氏が議長及び委員長を務めております。その他の構成員は、社外取締役(監査等委員)宮原敏夫氏及び社外取締役(監査等委員)柿沼佑一氏の計3名の取締役(監査等委員)で構成されております。また、当社は定例監査等委員会を原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織的監査を実施するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は業務執行取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の調査を求め、または会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、内部監査室、会計監査人及び総務室等と連携し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
2)当該企業統治体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使及び過半数の社外取締役で構成する監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考え、独立性の確保された監査等委員である社外取締役2名を含む3名で構成する監査等委員会を置く、監査等委員会設置会社を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス・リスク担当者を設置し、当社及び当社子会社の「法令等違反事態発生時対応規程」「行動規範」などを定め、その推進を図ります。
2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書取扱規程」「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護マニュアル」を定め、適切に対応します。
3) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス・リスク担当者を設置し、「リスク管理方針」「リスク管理規程」などを定め、当社及び当社子会社の事業目標の達成を阻害する要因をリスクとして識別、分析及び評価し、当該リスクに対して適切に対応する仕組みを構築します。
4) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務執行の効率性を確保するよう、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務分掌を決定しております。また、当社及び当社子会社の実績管理を行うため、取締役会の有効活用を図ります。
5) 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の企業集団は、当社及び非連結子会社「有限会社大分ツツミ貴金属」であり、取締役会において定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び業務執行状況などの報告を行うとともに子会社を含む企業集団としての経営につき協議し、当社及び当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認します。
6) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の求めに基づき、必要に応じて監査等委員会の業務補助のための取締役及び使用人を置きます。この場合、当該取締役及び使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、その任命等、人事権に係る事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得ます。
7) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社もしくは当社子会社が法令もしくは定款に違反する行為を発見した場合、またはそのおそれがある場合などで、当社もしくは当社子会社に著しい損害・不利益を生ずるおそれがある事実を発見した場合は、法令に従い当社の監査等委員会に報告することとします。また、当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)に内容説明を求めることができます。
・当社及び当社子会社は、当社の監査等委員会に前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する体制とします。
8) 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社の監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
9) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員が内部監査部門や会計監査人と情報・意見を交換する機会を確保します。
10) 責任限定契約の内容の概要
・当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名と当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
11) 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数は15名以内、監査等委員である取締役の人数は4名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
12) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
13) 株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
14) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
・コンプライアンス体制について
当社及び当社子会社は、コンプライアンス体制の基礎となる「法令等違反事態発生時対応規程」「行動規範」にて「法令等の遵守」を掲げ、役職員への徹底を図るため、定期的な内部統制打合せ会や適宜に研修等を実施いたしました。また、問題の未然防止と早期発見を図るため、内部通報窓口を設置し、調査及び適切な措置の実行に備えました。
・リスク管理体制について
経営における重大な損失、不利益等を最小限にするため「リスク管理方針」「リスク管理規程」などを定め、リスクの識別、分析、評価及び対策等によるリスク管理を継続的に行うとともに、その結果を定期的に取締役会に報告いたしました。
・取締役の職務の執行について
原則として月1回の取締役会を開催し、業績の報告・検討や法令または定款に定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、当社子会社の業務執行の報告を受け、業務執行の確認を行いました。
・監査等委員の職務の執行について
原則として月1回の監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画等を決定するとともに、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて取締役会及び業務執行取締役の業務執行の妥当性、適法性の監査・監督を行いました。また、代表取締役との意見交換会の開催や業務執行取締役、内部監査部門及び会計監査人と情報交換・意見交換を行いました。
・内部監査の実施について
内部監査部門は、内部監査計画に基づき業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、合理的に運営されているか否かについての業務監査等を行うとともに、当該監査の結果及び指摘事項に関する改善状況について代表取締役及び監査等委員に対して報告を行いました。