有価証券報告書-第45期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2021年6月29日開催の第45回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において本制度に関する議案が承認可決されました。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は第45回定時株主総会から2031年に開催される当社の定時株主総会の日の前日までの10年間で150千株以内(うち社外取締役分は5千株以内)とし(なお、当社普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整します。)、その金額は、現行の金銭報酬額とは別枠で当該10年間で450百万円以内(うち社外取締役分は15百万円以内)といたします。
1.本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
取締役は、本制度に基づき、取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
(1)譲渡制限期間
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。
(2) 譲渡制限の解除条件
取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(3)無償取得事由
取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を無償で取得するものとします。
(4)組織再編等における取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。
(5)その他の事項
各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。