有価証券報告書-第43期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
当社は平成25年6月1日より新ブランド「Super Recycle Shop WATTMANN」(スーパーリサイクルショップ ワットマン)を立ち上げました。当社は規模拡大と利益体質の維持を重要課題と考えており、そのために以下の課題に取り組んでまいります。
① 買い取りと商品化力を強化するとともに売価変更を適宜に行い、お客様に魅力ある新鮮な商品と豊富な品揃えを提供してまいります。
② リユース事業のレベルアップと利益率向上のため、マニュアルの充実による従業員の人材育成(マネジメント力の強化)を集中的に実施してまいります。
③ 現状のオペレーションを徹底的に見直し、作業分担の明確化を図り人的生産性向上によるローコスト経営を目指してまいります。
④ 企業成長の源泉となる事業所の新設を進めるとともに、新設事業所の経営効率を高め、投資回収を強力に進めてまいります。
⑤ 営業政策面の課題解決をスピーディかつ徹底的に実行してまいります。
(会社の支配に関する基本方針)
当社は、平成30年5月23日開催の当社取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)ならびに「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決定し、平成30年6月28日開催の当社第42期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、株主の皆様のご承認をいただきました。
(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為(下記(3)①で定義されます。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
(2)基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
① 当社の企業価値の源泉
当社は、昭和53年に家電量販店としてスタートしましたが、中期的な企業価値向上の観点から、時代の流れや顧客の要望に対応し、その都度、変革を実現してきました。このような歴史の中で培われた当社の企業価値の源泉は、以下のとおりであると考えます。
a 過去の成功体験に固執することなく、常に市場動向や顧客のニーズを見極め、業態を柔軟に変革し、中期的な企業価値を確保・向上させてきた経営力
b 業態の変革に合わせ、迅速にあるべき人材を育成し、最適配置する人材マネジメント力
c 駅前店・郊外店・大中小規模店等、様々な形態での出店により構築された店舗開発ノウハウ
d 家電量販店時代から神奈川県を中心とするドミナント戦略(特定の地域に集中して店舗展開を行うこと)を展開してきたことにより得られた顧客認知度および出店候補地の選定に関する知見
e 低価格・高回転率のビジネスモデルを実現するオペレーション力
② 企業価値向上への取組み(中期的な経営戦略)
上記の企業価値の源泉を最大限に発現させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図るためには、中期的な視点で経営戦略を展開し、市場動向を見極めたタイムリーな施策により継続的な成長を実現していく必要があると考えます。
当社は、中期的な企業価値の向上および株主共同の利益の確保を図るために、平成29年4月より新たな経営戦略に取り組んでおります。
具体的には、中期的に利益を増大するための「攻めの強化」と、中期的かつ継続的に利益を確保するための「守りの強化」の両面より、企業価値の向上を図っております。
③ コーポレート・ガバナンス体制の構築
以上の取組みに加え、当社は、企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性・健全性を確保・維持していくことを重要課題としてとらえております。そのために、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示が必要不可欠と考えております。
取締役および従業員が取るべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役および従業員が法令・定款等を遵守することを徹底しております。
詳細については、下記「第4(1) コーポレート・ガバナンスの状況」をご参照下さい。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社としては、当社株券等の大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記(3)①で定義されます。)および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、上記のとおり、本プランの導入を決定し、本定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、ならびに大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
① 本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね当社の株券等の20%以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行いまたは行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
② 対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者やその関係者による行使を禁じる行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項を付すことが予定されています。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
③ 独立委員会の設置
本プランに定めるルールが遵守されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、3名とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
④ 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
(4)上記(2)(3)の具体的取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
当社取締役会は、以下の理由により、上記(2)(3)の具体的取組みが、上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
① 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること
② 企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
③ 株主意思を重視するものであること
④ 独立性の高い社外者(独立委員会)の判断を重視していること
⑤ 対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること
⑥ 独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
⑦ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、本プランの詳細につきましては、インタネット上の当社のウェブサイト(http://www.wattmann.co.jp/)に掲載されている平成30年5月23日付「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ならびに当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」をご参照ください。