有価証券報告書-第63期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
株式交換
当社は、平成26年5月9日開催の取締役会決議に基づき、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社との間で、これまで以上にエイチ・ツー・オー リテイリンググループと当社が強固な協力体制を構築するとともに、将来的に新業態の開発や事業再編も含めた今後の当社の成長戦略の実現を目的として、平成26年5月9日に株式交換契約を締結しました。
また、平成26年6月18日開催の当社定時株主総会において、当株式交換契約の承認をいただいておりますので、今後、当社は、平成26年7月29日付で東京証券取引所において上場廃止となり、平成26年8月1日に株式交換完全子会社となる予定であります。
なお、同契約の概要は、次のとおりであります。
(1)株式交換の内容
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換
(2)株式交換の日(効力発生日)
平成26年8月1日(予定)
(3)株式交換の方法及び株式交換比率
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社は、同社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社株主に対して、その所有する当社の普通株式の数の合計数に1を乗じて得た数のエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の普通株式を交付いたします。
(4)株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は三菱UFJ信託銀行株式会社を、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社は株式会社アイ・アール ジャパンを第三者算定機関として選定いたしました。
当社及びエイチ・ツ・ーオー リテイリング株式会社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、株式交換比率を決定いたしました。
(4)株式交換完全親会社となる会社の概要
商号 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
本店の所在地 大阪市北区角田町8番7号
代表者の氏名 代表取締役社長 鈴木 篤
資本金の額 17,796百万円(平成26年3月31日現在)
事業の内容 グループ会社の経営企画・管理
重要な子会社の株式売却
当社は、平成26年6月2日開催の取締役会において、子会社の中野食品株式会社及び寿製麺株式会社の株式を譲渡することを決定し、平成26年6月2日にシマダヤ株式会社との間で株式売却の基本合意書を締結致しました。当該契約に基づき、平成26年6月30日に売却する予定です。
(1)売却の理由
当社の主たる事業である外食事業に各種の経営資源を集中させることで、新たな業態・メニュー開発等に注力して取り組んでいくとともに、経営の効率化を推進していくことが、当社にとって最善の策であると判断しました。かかる方針のもと、子会社の中野食品株式会社及び寿製麺株式会社の株式を譲渡することを決定いたしました。
(2)売却先の名称
シマダヤ株式会社
(3)売却の時期
平成26年6月30日(予定)
(4)当該連結子会社の名称、事業の内容及び会社との取引関係
①中野食品株式会社
事業の内容 麺類、麺つゆ、スープ製造及び販売
取引関係 販売・仕入取引、人材の出向
財政状態(平成26年3月31日現在)
総資産 3,142百万円
純資産 491百万円
②寿製麺株式会社
事業の内容 麺類の製造及び販売
取引関係 販売・仕入取引、人材の出向
財政状態(平成26年3月31日現在)
総資産 230万円
純資産 △279百万円
(5)売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
①売却する株式の数 中野食品株式会社 292,000株 寿製麺株式会社 315株
②売却価額 6億円(予定)
③売却益 1億8千5百万円
④売却後の持分比率 中野食品株式会社 0.00% 寿製麺株式会社 0.00%