四半期報告書-第42期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
株式会社ゼンショーホールディングス(以下「ゼンショーホールディングス」といいます。)及びその完全子会社である株式会社日本レストランホールディングス(以下「日本レストランホールディングス」といいます。)と、日本レストランホールディングスの連結子会社である株式会社ココスジャパン(以下「ココスジャパン」といいます。)は、2019年11月7日開催のそれぞれの取締役会において、日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココスジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことについての決議を行い、同日、日本レストランホールディングス及びココスジャパンとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
本株式交換は、日本レストランホールディングスについては2019年12月頃に開催予定の臨時株主総会において、ココスジャパンについては2020年1月15日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年2月20日を効力発生日として行うことを予定しております。
また、本株式交換の対価としては、日本レストランホールディングスの株式ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングスの普通株式を割り当てることといたします。
本株式交換により、その効力発生日である2020年2月20日(予定)をもって、ココスジャパンは日本レストランホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となるココスジャパンの普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2020年2月18日付で上場廃止(最終売買日は2020年2月17日)となる予定であります。
(1) 本株式交換による完全子会社化の目的
本株式交換を行うことにより、ココスジャパンの店舗数・営業エリアの大幅な増強や地域環境に適したゼンショーグループ内業態転換の円滑な推進が可能となり、ココスジャパンとして、必要な人材の確保・育成、人事交流による組織の活性化、新規事業への参入、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となるとともに、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要となる経費の削減等、様々なメリットが見込まれるとの認識に至ったこと、ゼンショーホールディングスとしても、ココスジャパンは2019年10月11日に2020年3月期通期業績の上方修正を発表したものの、2020年3月期通期は当期純損失を計上する見通しであり、依然として厳しい経営環境が続くことが見込まれるため、ココスジャパンをゼンショーグループの完全子会社とした上で、グループシナジーを最大限発揮できる体制構築を進めることが望ましいと判断したことから、2019年11月7日、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの取締役会において、本株式交換を行うことについてそれぞれ決議し、日本レストランホールディングスとココスジャパンとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
(2) 本株式交換の日程

①株式交換契約締結の取締役会決議日 (日本レストランホールディングス・ココスジャパン)	2019年11月7日
②株式交換契約締結日 (日本レストランホールディングス・ココスジャパン)	2019年11月7日
③株主総会基準日公告日(ココスジャパン)	2019年11月8日(予定)
④株主総会基準日(ココスジャパン)	2019年11月23日(予定)
⑤株式交換契約承認臨時株主総会決議日(ココスジャパン)	2020年1月15日(予定)
⑥最終売買日(ココスジャパン)	2020年2月17日(予定)
⑦上場廃止日(ココスジャパン)	2020年2月18日(予定)
⑧株式交換の実施予定日(効力発生日)	2020年2月20日(予定)

(注) 1.上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの協議に基づき変更されることがあります。
2.日本レストランホールディングスは、2019年12月頃に、本株式交換について臨時株主総会の承認を受けることを予定しております。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	ゼンショーホールディングス (株式交換完全親会社である日本レストランホールディングスの完全親会社)	ココスジャパン (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.67
本株式交換により交付する株式数	ゼンショーホールディングスの普通株式:4,872,422株(予定)

(注) 1.株式の割当比率
ココスジャパンの普通株式1株に対して、ゼンショーホールディングスの普通株式0.67株を割当交付いたします。ただし、日本レストランホールディングスが保有するココスジャパンの普通株式8,700,000株(2019年9月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの協議に基づき変更されることがあります。
2.本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数
日本レストランホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により日本レストランホールディングスがココスジャパンの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のココスジャパンの株主名簿に記載又は記録されたココスジャパンの株主(ただし、日本レストランホールディングスを除きます。)に対して、その所有するココスジャパンの普通株式の株式数の合計に0.67を乗じた数のゼンショーホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。なお、日本レストランホールディングスは、かかる交付に当たり、ゼンショーホールディングスより日本レストランホールディングスへ第三者割当増資によって新たに発行される普通株式及びゼンショーホールディングスより日本レストランホールディングスへ処分されるゼンショーホールディングスの自己株式を使用する予定です。詳細についてはゼンショーホールディングスの本日付プレスリリース「子会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ(会社法第800条の規定に基づく子会社による親会社株式取得)」をご参照ください。
なお、ココスジャパンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点に保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってココスジャパンが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ココスジャパンによる自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社である日本レストランホールディングスの普通株式ではなく、上場株式であるゼンショーホールディングスの普通株式を対価とした場合には、ココスジャパンの少数株主の皆様がより流動性の高い株式を取得できる点、株式交換完全子会社であるココスジャパンの株主の皆様に対して本株式交換によるシナジーの利益を提供できる点から、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、日本レストランホールディングス株式ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングス株式を割り当てることといたしました。
ゼンショーホールディングス及びココスジャパンは、本株式交換比率その他本株式交換の公正性を確保するため、ゼンショーホールディングスは野村證券株式会社を、ココスジャパンは株式会社AGSコンサルティングをそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ゼンショーホールディングスは熊谷・田中・津田法律事務所を、ココスジャパンは西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。
それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言等を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に交渉を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、2019年11月7日、日本レストランホールディングス及びココスジャパンの取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
(5) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。